Категория: Бланки/Образцы
Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными нормами.
СТАТЬЯ 57 ГК РФ РАЗЛИЧАЕТ ПЯТЬ ВИДОВ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ:
Реорганизация путем присоединения
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru
В настоящее время одной из наиболее распространенных форм реорганизации является реорганизация компании путем присоединения.
Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.
Этапы регистрации реорганизации общества путем присоединения:
1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии данного решения.
Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.Решение о реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.
Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации. (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).
Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в регистрирующий орган предоставляется:
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.
2 этап: Уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица, публикации в вестнике гос. регистрации.В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).
Кроме того, необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.
Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.
По аналогии с уведомлением ФНС о начале реорганизации, публикации в вестнике гос. регистрации осуществляет общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).
Решение об отмене реорганизации путем присоединения
В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.
Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:
3 этап: Предоставление в регистрирующий орган документов от всех присоединяющихся обществ о прекращении деятельности
Комплект документов от всех присоединяющихся компаний на прекращение деятельности сдается на регистрацию не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).
Относительно перечня предоставляемых на регистрацию документов рекомендуется уточнить в конкретном регистрирующем органе, в который они будут сдаваться, так как разные регистрирующие органы могут практиковать различные требования к комплекту документов.
Наиболее распространенные варианты:
Как правило, доказательств уведомлений кредиторов общества предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.
4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о юридическом лице правопреемнике
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся общества-правопреемника.
В случае изменения состава участников, размера уставного капитала, руководителя общества или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике, необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол.
В зависимости от вносимых изменений предоставляется различный пакет документов:
Согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.
Законодательство не содержит запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ или устав, если общество находится в стадии реорганизации.
Договор о присоединении может быть составлен один для всех предприятий, участвующих в реорганизации, а так же присоединяющаяся компания может заключить отдельный договор с компанией-правопреемником. Отдельный договор не привязывает вас к другим обществам и не требует ожидания его подписания другими юр. лицами!
Законодательство не предусматривает освобождение реорганизуемых юридических лиц от сдачи отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов.
Реорганизацию возможно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации (в форме присоединения) как правильно новый руководитель учреждения должен принять на работу (доп. соглашение или новый договор) и сократить работников из присоединяющегося к ним учреждения? Их ранее никто не уведомил о сокращении, а новое штатное расписание уже утверждено. Надо ли теперь уведомлять новому руководителю о сокращении и ждать 2 месяца, если данной должности в штатном расписании нет? Или сначала принимаем в организацию (только кем), а потом ждем 2 месяца?
Хотелось бы узнать алгоритм действий и образцы приказов, уведомлений и т.п.
11 Октября 2014, 01:54 Жанна, с. Вагай
Ответы юристов (1)
Ответ на часть вопросов.
При присоединении все работники переходят в учреждение, к которому присоединяется. Ни доп. соглашений, ни приказов не требуется и работники не предупреждаются о увольнении по сокращению штатов. В трудовых книжках делается запись о реорганизации учреждения в форме присоединения.
И действуют оба штатных расписания.
Само по себе присоединение не влечет обязательное сокращение штатов. При ее необходимости принимается отдельное решение и издается отдельный приказ (руководителя учреждения, к которому присоединили) об утверждении нового штатного расписания и о сокращении штатов и вся процедура проводится в установленном порядке (уведомление, предложение вакансий, выплата компенсаций и увольнение)
11 Октября 2014, 05:04
Уточнение клиентаКак раз интересует вторая часть ответа, когда есть необходимость в сокращении. Приказ о новом штатном расписании издан (оптимизация). Если нет в новом штатном должностей, на которых работал ранее работник в другом учреждении, его надо переводить на другую должность. в качестве кого? Или сразу уведомление о сокращении, чем он тогда 2 месяца занимается и получает зарплату по какой должности?
11 Октября 2014, 16:33
Ищете ответ?Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.
В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.
3 Документа подать
Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединенияЭто Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.
При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.
Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.
Формы и образцы документов для уведомления контролирующих органов 2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения Уведомление регистрирующего органаДля подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:
Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.
Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.
Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.
Уведомление территориального налогового органаКроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.
Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.
3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ОООВ течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2. ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».
Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.
Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения скачать бесплатно
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.
«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.
В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.
Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно
4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединенияНа дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:
Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лицаЗаявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения совместный потому что должны участвовать все присоединяемые обществаВ совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:
4 Основных вопроса
Договор о присоединении при реорганизации ООО в форме присоединенияВ договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.
Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединенииПередаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.
Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации Указанная справка запрашивается в органах ПФРВ отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.
Копии сообщений из Вестника государственной регистрации готовятся обязательноУказанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.
Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления Достаточно приложить почтовые квитанцииТакими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.
Формы и образцы документов для реорганизации ООО в форме присоединения 5. Подача документов в регистрирующий орган и их получениеПакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.
Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.
6. Увеличение Уставного капитала Основного обществаПоскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.
Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.
Увеличение уставного капитала ООО
Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала ООО при реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно
