Оформление сделки купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
• Оплата услуг нотариуса;
• Оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца;
• Получение документов в регистрирующем органе по нотариальной доверенности:

Оформление сделки купли-продажи доли
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

Перечень документов, необходимых для нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли в ООО зависят от того, кто выступает сторонами сделки - физические или юридические лица, а так же требований конкретного нотариуса.

Примерный перечень документов необходимых для удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале Обществ с ограниченной ответственностью.

1. Документы, подтверждающие правоспособность Общества с ограниченной ответственностью:

• Устав или копия Устава, заверенная налоговым органом или копия устава, предоставленная участнику Общества, отчуждающему долю в соответствие с пунктом 3 статьи 12 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (с отметкой Общества о том, что это копия действующего Устава);
• изменения в Устав;
• учредительный договор (договор о создании Общества) или решение единственного учредителя о создании Общества;
• свидетельства о регистрации юридического лица (ОГРН), о постановке на налоговый учет (ИНН), о внесении изменений в учредительные документы Общества;
• выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
• решения (протоколы, приказы) Общества об избрании директора.
  

2. Документы, на основании которых отчуждаемая доля была приобретена ранее лицом, отчуждающим долю:

• учредительный договор (договор о создании Общества);
• договор, на основании которого доля (часть доли) были приобретены;
• свидетельство о праве на наследство;
• свидетельство о праве собственности пережившего супруга и т.п.
  

3. Иные документы:

3.1. Документы от Общества:

• об оплате лицом, отчуждающим долю, принадлежащей ему доли;о получении Обществом оферты о предстоящей продаже доли в уставном капитале;
  
• о согласии Общества на отчуждение доли (если предусмотрено Уставом);
• о наличии (отсутствии) заявлений от участников Общества об акцепте оферты или об отказе от права преимущественной покупки отчуждаемой доли.

3.2. Нотариально удостоверенное заявление участника Общества об отказе от права преимущественной покупки отчуждаемой доли.

3.3. Список участников Общества по состоянию на дату продажи доли.

3.4. Если стороной по сделке является физическое лицо, ему следует представить:

• паспорт, свидетельство о браке или о расторжении брака;
• нотариально удостоверенное согласие супруга на отчуждение (покупку) доли или нотариально удостоверенное заявление о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял (не состоит);
• если договор подписывает доверенное лицо, необходимо представить нотариально удостоверенную доверенность, с правом подписания договора.
  

3.5. Если стороной по сделке является юридическое лицо, оно должно представить:

• Устав со всеми изменениями с отметкой налогового органа о регистрации или копию Устава, заверенную налоговым органом;
• свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);
• учредительный договор или договор (решение) о создании общества с отметкой налогового органа о регистрации;
• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;
• решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, Совета директоров (если предусмотрен Уставом);
• печать юридического лица;
• если сделка не является для юридического лица крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что данная сделка не является крупной сделкой, а если сделка является крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом юридического лица;
• если сделка не является сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является сделкой с заинтересованностью, а если сделка является сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества;
• письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы, подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
  

3.6. Заявление в налоговый орган по форме 14001 (2 экземпляра).

Примечание: указанные в пунктах 1-2, 3.3, 3.5 Перечня документы необходимо представлять с их ксерокопиями.

Указанный ПЕРЕЧЕНЬ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ИСЧЕРПЫВАЮЩИМ и может изменяться. Точный список документов будет определен при личной консультации у нотариуса.

Необходимо иметь в виду, что согласно закону, для оформления сделки по продаже компании обязательно совместное присутствие продавца и покупателя у нотариуса, для совершения всех необходимых нотариальных действий. В случаях, если сторонами сделки являются юридические лица, то от их имени действуют руководителя данных обществ.

После предоставление документов нотариусу и подготовки документов для сделки, стороны сделки в присутствии нотариуса подписывают договор купили продажи доли в УК ООО, и копии договора для каждой из сторон. А так же нотариус заверяет подлинность подписи продавца доли в УК ООО в заявлении по форме 14001, которую в последующем нотариус отправляет в соответствующий регистрационный орган при помощи ЭЦП по электронным каналам связи.

Если покупатель не может лично присутствовать при совершении сделки купли-продажи доли в ООО, заключить сделку может его представитель, по нотариальной доверенности. Что будет отражено в договоре купли-продажи доли в уставном капитала ООО.

Если покупатель доли в ООО является иностранным гражданином или предприятием, то доверенность на покупку доли должна быть оформлена:

• Нотариусом в стране проживания или регистрации компании, после чего должна быть легализована, переведена на русский язык с нотариально заверенным переводом.

• В российском консульстве, тогда не потребуется ее перевод на русский язык.

Если, к нотариусу не может приехать продавец доли, то ситуация усложняется тем, что только лично продавец имеет право быть заявителем, чья подпись в заявлении 14001 заверяется нотариально, при оформлении сделки направленной на отчуждение доли. Т.е. саму сделку можно оформить по доверенности, но заявление по форме 14001, на основании, которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ, может подписать только лично продавец.

В этом случае, продавцу можно порекомендовать оформить нотариальную доверенность, которой он уполномочит представителя совершать от его имени все действия, необходимые для оформления сделки, в том числе, подписывать договоры купли-продажи доли в ООО и другие документы, которые могут потребоваться для исполнения данного поручения.

А так же само заявление по форме 14001 вместе с доверенностью, как и в случае с покупателем, у российского консула или иностранного нотариуса. Имейте в виду, что иностранный нотариус может отказать в заверке документов на русском языке, здесь ничего не поделаешь, но если согласиться, то нотариус проверяет полномочия и удостоверяет подпись заявителя на отдельной странице, то есть пришивает ее к заявлению на русском языке, затем документы апостилируются, переводятся (апостиль + лист с удостоверительной подписью нотариуса), перевод заверяется нотариусом и после этого сдается в рег. орган.

Кроме того необходимо иметь в виду, что в соответствии с законодательством России, Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. А так же необходимо соблюсти порядок преимущественного права, так как при продаже доли третьему лицу необходимо соблюсти преимущественное право покупки доли остальными участниками общества или получить от них письменный отказ, который с 2016 года необходимо будет оформить у нотариуса.

Изменения в процессе смены участников в ООО и купли -продажи доли в ООО с 1 января 2015 года

Протокол о покупке доли в ооо образец протокола

• Фильмы
• Игры
• Музыка
• Софт
• Книги

Образец протокола о выходе одного из участников общества. * Зарегистрировать ООО или ИП. Образец протокола о выходе одного из участников общества. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью. владеющий долей номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет. (образец) протокола о продаже доли, принадлежащей Обществу. * ПРОТОКОЛ. 1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ( ИНН. владеет долей в уставном капитале общества размером 12,5 % от. Очередное общее собрание участников ООО * А участник Маслов Р.М. обладает 30% доли в уставном капитале ООО. орган, решения которого оформляются протоколом (образец в Примере 6). Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО. Протокол собрания учредителей (образец) | Regberry * Сервис подготовки протокола собрания учредителей вместе со всеми. Протокол № 1. учредители Общества с ограниченной ответственностью «. стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей. Регистрация ООО: самая полная инструкция | Regberry * Всё о регистрации ООО: процедура регистрации, образцы документов, советы. уставный капитал которого (минимум 10 тыс. рублей) разделен на доли;. Здесь также возможен вариант покупки готовой ООО с историей. Образец протокола общего собрания учредителей доступен в разделе. Cоставление протокола собрания участников ТОО | Советы. * Особое внимание должно уделяться протоколу при возникновении. Перечень присутствующих участников собрания с указанием размера их долей. Помощь: Продажа доли в уставном фонде общества с. * ___ устава ООО «В» преимущественное право покупки доли в уставном фонде ООО. Предлагаем несколько вариантов протоколов общего собрания. Примерный образец протокола * ПРИМЕРНЫЙ ОБРАЗЕЦ. ПРОТОКОЛ № __. общего собрания собственников земельных долей - участников общей долевой собственности на. Примерная форма протокола общего собрания участников. * Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей. Протокол о сделке купли-продажи предприятия * Настоящим протоколом о намерениях (далее - «Протокол») Стороны предварительно определяют условия и процедуру покупки 100% акций ( долей). Выход участника из ООО и распределение его доли * 3 авг 2013. Заявление о выходе;; Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО. Образец заполнения формы Р14001 (выход участника из ООО). обществу доли путем составления решения (НЕ протокола)?Выход участников, смена состава участников в ООО * Согласно п.3 ст.21 ФЗ «Об ООО» доля участника/участников может быть. покупки Обществом доли (абз.3 п.5 ст.21 ФЗ «Об ООО»); 2) если Уставом. утвержденным Правлением МГНП от 24.06.2009 Протокол №8 (в редакции, утв. доли третьему лицу (определяется по дате протокола общего собрания. форма Р14001 * решение (протокол) о продаже доли, принадлежащей обществу;. образец заполнения Р14001 при покупке доли ООО третьим лицом. о наследовании и решением (протоколом) ООО, подтверждающим переход доли или части. Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО * Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО. ПРОТОКОЛ № 5. Общего собрания участников. Общества с ограниченной. ООО - ЛІГА.Форумы: ООО * образец протокола собрания учредителей ООО. теги: ООО • протокол. Момент перехода права собственности при покупки доли ООО. теги: ООО. Примерная форма протокола общего собрания участников. * Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества. Протокол общего собрания о передаче доли вышедшего. * 19 окт 2011. Как правильно составить протокол об оставлении доли в уставном капитале за самим обществом. Предлагаем приблизительную форму протокола общего собрания. О доле в уставном капитале ООО «Рога и копыта». ЖКХ образец претензии в управляющую жилищную компанию - 90. ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ | NORMA.UZ * ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ. К материалу. ПРОТОКОЛ. ОБЩЕГО. ОБРАЗЕЦ ИЗВЕЩЕНИЯ О НАМЕРЕНИИ ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО .Как оформить выход из ООО. протокол собрания учредителей. * 3 май 2012. Прежде всего учтите тот факт, что выход участника из ООО должен. Внесите соответствующие изменения в устав общества на основании протокола общего. протокол собрания учредителей о продаже доли. Коммерческая недвижимость · Покупка и продажа · Популярное · Другое.ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ | NORMA.UZ * Образец. Протокол собрания учредителей. ООО «______». ОБРАЗЕЦ ИЗВЕЩЕНИЯ О НАМЕРЕНИИ ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО · ОБРАЗЕЦ.

Скорость: 8729 Kb/s

Оформление уступки доли в ООО

Как известно, высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников (учредителей). Информация об учредителях фиксируется не только в уставных документах, но и Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей. Поэтому изменения в составе учредителей требуют документального оформления. Об этом и поговорим на примере обществ с ограниченной ответственностью.

Чаще всего изменения в составе учредителей происходят в связи с уступкой доли учредителя (участника) в уставном капитале общества (ст. 147 Гражданского кодекса, далее - ГК; ст. 53 Закона от 19.09.91 г. №1576-ХІІ «О хозяйственных обществах»).

Уступка доли происходит в результате волеизъявления участника общества, при этом он заключает соответствующий гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи, дарения). То есть долю в уставном капитале можно уступить либо без компенсации (например, подарить) либо за компенсацию (продать).

При уступке доли размер уставного капитала общества не меняется, меняется лишь персональный состав участников общества.

Участник может уступить свою долю одному или нескольким участникам общества, самому обществу или третьим лицам. Однако при выборе потенциального покупателя доли необходимо учитывать такие ограничения (ст. 53 Закона №1576):

• если долю выбывающего участника приобретает само общество, то эта доля в течение одного года с момента ее приобретения должна быть реализована другим участникам или третьим лицам. Если этого не сделать, то общество обязано будет уменьшить свой уставный капитал;

• отчуждение доли третьим лицам возможно, если нет запрета в уставе. Поэтому рекомендуем внимательно изучить устав общества: нет ли там такого запрета либо условия о том, что продажу доли третьему лицу обязательно должны одобрить другие участники общества.

Документальное оформление уступки доли

Участник должен предложить свою долю другим участникам общества. Для этого следует уведомить их о намерении продать долю, сообщить цену и условия продажи, оговорить срок для ответа.

Если участников много, то этот вопрос следует вынести на рассмотрение общего собрания.

Если в уставе не установлен иной срок, то срок ответа составляет один месяц (ст. 147 ГК, ст. 53 Закона №1576). Если другие участники не захотят покупать долю выбывающего участника, тогда он может ее уступить (продать) обществу или третьим лицам

Участник может подарить свою долю любому лицу (другие участники общества не имеют преимущественного права на дарение доли)

Общее собрание участников рассматривает вопрос об уступке доли. Общее собрание включает вопрос отчуждения доли в повестку дня на основании заявления выбывающего участника. Подпись физлица - выбывающего участника на этом заявлении удостоверяется у нотариуса в том случае, если в заявлении уже зафиксирован факт бесплатной уступки доли и нотариально заверенная копия заявления будет представлена для госрегистрации изменений в устав (т.е. другого документа, подтверждающего дарение доли, у общества не будет). В протоколе общего собрания фиксируются: согласие участников на уступку доли; срок, в течение которого участнику надо оформить уступку и представить обществу подтверждающие документы; лицо, ответственное за внесение изменений в устав

Оформляется договор купли-продажи доли (назвать такой договор можно и «Договор об уступке доли в уставном капитале»), но при этом договор должен включать условия, существенные для договора купли-продажи. В договоре надо указать наименования сторон, предмет и цену. Учитывая принцип свободы договора, в данном договоре стороны могут установить любую цену продажи (ст. 3, 655 ГК), равно как и срок расчета по договору (причем этот срок не привязан к годовому финансовому отчету)

Оформляется договор дарения, который также можно назвать «Договор об уступке доли в уставном капитале». Главное, чтобы договор содержал все необходимые для договора дарения условия. В договоре надо четко указать наименования сторон, предмет

Примечание, Такие договоры согласно ГК не требуют нотариального удостоверения. Однако, принимая во внимание нормы ч. 3 ст. 29 Закона от 15.05.03 г. №755-IV (далее - Закон №755), рекомендуем копию заключенного договора об уступке доли заверить у нотариуса и затем представить ее обществу как основание для внесения изменений в устав.

Вносятся изменения в устав ООО (в частности, в пункт, где изложена информация об учредителях). В устав вносится следующая информация о новом учредителе:

- о юридическом лице: наименование, когда и кем зарегистрировано, идентификационный код, местонахождение (страна, индекс, город, улица, дом, офис);

- о физическом лице: фамилия, имя, отчество, идентификационный номер, местожительство

Изменения, внесенные в устав, регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей. С момента госрегистрации изменений участники будут считаться выбывшими из общества (ч. 5 ст. 89 ГК)

Госрегистрация изменений в уставе (смены учредителей)

Сегодня основным законодательным актом, регулирующим вопрос о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является Закон №755. Общие требования к документам, подаваемым на государственную регистрацию (ст. 8 Закона №755), таковы:

• все подаваемые госрегистратору документы должны быть на украинском языке;

• бумажный носитель устава, а также изменений к нему прошивается, страницы нумеруются и подписываются учредителями или уполномоченными ими лицами. Изменения к уставу могут быть в виде дополнения к уставу или новой редакции устава. На титуле дополнения делается отметка о том, что указанные документы являются неотъемлемой частью устава.

Если изменения, внесенные в устав, касаются состава учредителей ООО, то государственному регистратору подаются следующие документы:

1. Заполненная регистрационная карточка на проведение государственной регистрации изменений к учредительным документам юридического лица (формы №4, утвержденной приказом Госкомпредпринимательства от 20.04.07 г. №54).

2. Оригиналы устава юридического лица с отметкой об их государственной регистрации со всеми изменениями, действующими на дату подачи документов, или копия опубликованного в специализированном печатном средстве массовой информации сообщения об утере всех или части указанных оригиналов учредительных документов.

3. Два экземпляра изменений к учредительным документам юридического лица в виде отдельных дополнений или учредительных документов в новой редакции.

4. Документ об уплате регистрационного сбора за проведение государственной регистрации изменений к учредительным документам.

5. Решение о внесении изменений в учредительные документы (оригинал или нотариально заверенная копия),

Решение оформляется в виде протокола общего собрания участников ООО. В протоколе фиксируется рассмотрение таких вопросов:

• продажа доли;

• вхождение в состав учредителей нового учредителя;

• внесение изменений в устав (в виде дополнения к уставу или изложения всего устава в новой редакции);

• указание лица, которое от имени собственника подпишет потом изменения к уставу;

• указание лица, которое осуществит действия по госрегистрации изменений к уставу (надо оформить ему доверенность).

6. Документ, подтверждающий правомочность принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.

16 декабря 2009 года ст. 29 Закона №755 была дополнена условием о подаче такого документа. По разъяснениям Госкомпредпринимательства, цель такого законодательного дополнения - борьба с рейдерством. Поэтому при изменении состава учредителей должны подтверждаться полномочия лиц, которые участвуют в общих собраниях. Таким документом могут быть:

• решение общего собрания юридического лица - действующего учредителя о продаже доли (оригинал или нотариально заверенная копия). Решение оформляется в виде протокола общего собрания участников, В протоколе фиксируется рассмотрение таких вопросов, как принятие решения о продаже доли в уставном капитале; принятие решения о предоставлении полномочий лицу, которое будет представлять интересы учредителя - юридического лица на общем собрании участников ООО;

• решение общего собрания юридического лица - нового учредителя о приобретении доли (оригинал или нотариально заверенная копия). Решение оформляется в виде протокола общего собрания участников юрлица (нового учредителя). В протоколе фиксируется рассмотрение таких вопросов, как принятие решения о покупке доли в уставном капитале предприятия; принятие решения о предоставлении полномочий лицу, которое будет представлять интересы нового учредителя на общем собрании участников ООО;

• доверенность, оформленная учредителем на своего представителя (оригинал или нотариально заверенная копия). В ней фиксируются полномочия на представление интересов и принятие решения от имени учредителя. Если учредитель - физическое лицо, то необходима нотариально удостоверенная доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия).

7. Договор уступки доли в уставном капитале общества (нотариально заверенная копия).

В ст. 29 Закона №755 указывается, что подается, в частности, либо нотариально заверенная копия документа о переходе или передаче доли в уставном капитале общества, либо нотариально удостоверенный договор о таком переходе или передаче. ГК не требует придавать договору об уступке доли нотариальную форму (если этого, конечно, не захотят сами стороны). В то же время, по разъяснениям Госкомпредпринимательства (письмо от 24.04.10 г. №5410), в Законе №755 речь идет о подаче оригинала договора и его нотариальном удостоверении. На практике для регистрации изменений достаточно подать нотариально заверенную копию договора об уступке доли в уставном капитале, не заверяя у нотариуса сам договор.

Для лица, которое будет от имени предприятия подавать документы регистратору (если это только не лично руководитель предприятия), необходима доверенность.

Если документы поданы уполномоченным на то лицом и в полном объеме, с соблюдением требований по их оформлению, то оснований для отказа в их рассмотрении не будет.

На практике внесение таких изменений и выдача документов юрлицу происходят в течение одного рабочего дня.

Не позднее следующего рабочего дня с даты проведения регистрации госрегистратор должен выдать (выслать заказным письмом с описью вложения) заявителю один экземпляр оригинала учредительных документов с отметками о проведении регистрации изменений и передать соответствующие сведения органам статистики, налоговой службы, Пенсионного фонда.