Продажа долей, выход из состава ООО

Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. залога доли, а также перехода доли или ее части на других основаниях, регулируются Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон).

Закон устанавливает переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам только путем заключения договора купли продажи доли или отчуждения иным способом, либо ином основании, установленном законодателем.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении полностью оплаченной доли участника ООО.

Продажа доли уставного капитала внутри Общества не предусматривает получение согласия самого Общества и других его участников на сделку, если иное не предусмотрено в уставе.

Купля продажа доли в ООО или отчуждение долей его участников иным способом третьим лицам разрешается при условии соблюдения установленных Законом правил, если это не запрещено уставом Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале по цене, предложенной стороннему лицу, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен и иной порядок использования права преимущественной покупки при совершении купли продажи доли.

При отказе участников Общества от использования преимущественного права покупки доли, уставом можно предусмотреть право преимущественной покупки Обществом доли по цене, предложенной стороннему покупателю, или определенной уставом Общества. Цена сделки при этом не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества, и должна выражаться в твердой денежной сумме, либо быть установлена на основании финансовых критериев, определяющих цену (стоимость чистых активов, чистая прибыль ООО, и т.д.). При осуществлении преимущественного права покупки цена должна быть одинаковой для всех участников.

Устав Общества может предусматривать использование преимущественного права покупки в отношении не всей продаваемой доли. Оставшаяся часть после такой сделки может быть продана стороннему лицу по цене, установленной для участников и самого Общества, или не ниже цены, указанной в уставе. Преимущественное право покупки уступать запрещено.

Законодатель запрещает в уставе устанавливать одновременное предоставление преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, предложенной третьему лицу, и указанной в уставе.

Перед совершением рассматриваемой сделки с третьим лицом участник Общества должен уведомить других участников и Общество о своем намерении, путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и иные существенные условия предполагаемой сделки. Фактическим получением оферты всеми участниками, считается момент ее получения Обществом. В случаях, предусмотренных Законодателем, оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом.

Если в день получения Обществом предложения о продаже доли в уставном капитале участник получил уведомление об отзыве оферты, она считается неполученной. Отозвать оферту о купле продаже доли в ООО после ее получения Обществом возможно лишь с согласия всех участников, если иной механизм отзыва не предусмотрен уставом.

С момента получения Обществом оферты, его участники и само юридическое лицо, могут воспользоваться преимущественным правом покупки лишь в течении тридцать дней. Законодатель допускает возможность предусмотреть в уставе Общества и более продолжительный срок.

Преимущественное право участников и самого Общества (если это предусмотрено уставом) при совершении вышеуказанной сделки прекращается.

- в день истечения срока реализации преимущественного права покупки;

- в день предоставления участником заявления об отказе от преимущественного права покупки.

Такое заявление об отказе должно быть предоставлено до истечения установленного срока использования данного права. Подлинность подписи составителя заявления или представителя Общества должна быть заверена нотариусом.

В случае отказа от права преимущественной покупки, или его игнорирования, продавец вправе продать долю третьему лицу по цене, не ниже той, что предлагалась участникам и Обществу, или по цене не ниже указанной в уставе.

В ряде случаев Законодатель или устав Общества могут потребовать от третьего лица согласие остальных участников на совершение сделки купли продажи. Такое согласие считается полученным. если все участники Общества в течении тридцати дней, или в определенный уставом срок, с момента получения соответствующей оферты, представят письменные заявления о согласии на сделку, либо в течение указанного срока не предоставят соответствующие письменные отказы.

Устав Общества может предусматривать необходимость согласия и самого Общества на совершение вышеуказанной сделки. Механизм получения согласия Общества, аналогичен вышеописанному механизму получения согласия от участников.

В соответствии с требованиями Российского законодательства договор купли продажи доли уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Игнорирование этого условия влечет недействительность сделки. Простая письменная форма договора допускается лишь в определенных Законодателем случаях. Доля в уставном капитале ООО переходит к покупателю с момента удостоверения сделки нотариусом. С момента нотариального удостоверения купли продажи доли все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в порядке искового судопроизводства.

Продажа доли в ООО с 1 января 2016 года: что изменилось

10 марта 2016 года

C 1 января 2016 года глобальные поправки, внесенные в ФЗ «Об ООО» и в ФЗ «О гос регистрации» вступили в законную силу. Эти поправки целиком и полностью играют в интересах нотариату и делают некоторые аспекты предпринимательской деятельности более осложненными. Изменения коснулись и такой распространенной ситуации, как продажа доли в ООО. Как это сделать сегодня расскажет эта статья.

C 1 января 2016 года глобальные поправки, внесенные в ФЗ «Об ООО» и в ФЗ «О гос регистрации» вступили в законную силу. Эти поправки целиком и полностью играют в интересах нотариату и делают некоторые аспекты предпринимательской деятельности более осложненными. Изменения коснулись и такой распространенной ситуации, как продажа доли в ООО. Как продать долю, расскажет эта статья.

Закон, предоставляя продавцу возможность продать долю как участникам, Обществу, так и третьим лицам, вводит новое правило. Если в Уставе компании имеется запрет на это, то доля продается только внутри ООО. Поэтому у участника отчуждаемой доли возникает право требования ее выкупа у других участников и у самого Общества.

В случае продажи доли в пользу третьих лиц у продавца возникает обязанность по направлению оферты другим участникам через Общество. Это необходимо для реализации ими своих преимущественных прав покупки. Данная оферта составляется в письменном виде. В ней обязательно указывается стоимость доли и условия ее продажи. Тем, кто решил продать долю, важно помнить, что оферта подлежит удостоверению у нотариуса.

Если вы решили продать долю, стоит уточнить изменение срока реализации преимущественного права покупки, которое имеется у других участников и самого Общества. По умолчанию Общество может (если, разумеется, это указано в уставе) реализовать его (преимущественное право) в течение семи дней, если в Уставе имеется соответствующее положение. Как и раньше, реализовать свои права сначала могут участники и только потом Общество (если они откажутся приобрести отчуждаемую долю).

Стоимость доли является существенным условием как для оферты, так для договора купли–продажи. Она определяется тем, кто решает продать долю по своему усмотрению или иным способом, указанным в учредительном документе ООО (Уставе).

Допускается, что в Уставе может содержаться положение о получении обязательного согласия участников продать долю, независимо от того, продается она кому-либо из учредителей, Обществу или третьему лицу.

Новшеством 2016 года является обязательное нотариальное удостоверение сделки по продаже доли, которая оформляется в виде одного документа. Соответственно если участник или Общество использует преимущественное право покупки, то теперь необходим нотариус. Обойтись без услуг нотариуса можно только в одном случае, когда продается доля, принадлежащая самому ООО. Кроме того, нотариус перед заверением должен убедиться, что продавец обладает правом на отчуждение доли, а также в том, что она была оплачена покупателем полностью. Подтвердить право собственности на долю можно документами, перечисленными в законе (пункт 13.1. ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Перечень этот закрытый, а значит, документы в него не входящие нотариусу не интересны.

Если вы планируете продать долю в ООО в 2016 году, то необходимо выполнить следующие действия:

1. Удостовериться в отсутствии запрета в документах ООО (Устав ) на отчуждение доли третьим лицам;
2. Убедитесь, что продавец доли получил необходимое одобрение от остальных участников и самого ООО (Если это необходимо по Уставу);
3. Определите цену и условия продажи доли, оформите их в виде оферты;
4. Нотариально удостоверьте оферту и направьте ее участникам ООО;
5. Если ни само ООО, ни один из оставшихся участников не собираются реализовать преимущественное право покупки доли, необходимо дождаться истечения сроков действия преимущественного права (По умолчанию оно составляет 30 дней для участников и 7 для ООО, в Уставе можно прописать иные сроки) или получить удостоверенные у нотариуса отказы от его использования;
6. Заключить и удостоверить у нотариуса сделку купли-продажи;
7. Договор об отчуждении доли необходимо направить в налоговый орган вместе с заполнением необходимой регистрационной формы. Документы направляет нотариус.

Несоблюдение нотариальной формы является основанием для признания сделки недействительной. Нотариус, удостоверивший сделку по продаже доли, подает в регистрирующий орган документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 3 дней (ранее пять). Для того, чтобы продать долю, используется электронная форма подачи документов. Заявление участника о выходе из состава ООО, которое входит в пакет документов на регистрацию изменений, также требует удостоверения у нотариуса. Нотариального удостоверения требует и факт принятия решения об увеличении размера УК (Уставного Капитала), если таковое имеет место при отчуждении доли.

• Образец оферты о продаже доли в уставном капитале ООО.docx (18 кБайт)

Продажа доли в 2016 году: изменения

Как продать долю в ООО в 2016 году? Оставьте заявку юристу на консультацию по продаже доли! Пожалуйста, заполните форму обратной связи слева: кратко изложите ситуацию, укажите свое имя и номер телефона. В течении 1 часа вы получите конкретные предложения от юристов! Сравните и выберите лучшее.

Заявка на услугу

и через 1 час вы получите предложения
от экспертов

Образцы согласия на продажу и покупку доли в ООО

Для продажи доли может потребоваться одобрение ООО (далее — общество) или его участников (пп. 2, 10 ст. 21, п. 2 ст. 93 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), а также согласие супруга (если доля входит в совместную собственность супругов).

На приобретение доли требуется согласие супруга, если гражданин состоит в браке. Отметим также, что супруг, получивший долю в результате раздела имущества, должен соблюсти порядок получения согласия, если это требуется по уставу (см. определение Конституционного суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Общие правила (ст. 157.1 ГК РФ, пп. 54–57 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) состоят в следующем:

• согласие должно быть дано в разумный срок после поступления запроса об одобрении;
• может быть как предварительным, так и последующим;
• оно не является обязанностью;
• молчание подразумевает отказ;
• согласие может быть отозвано до совершения сделки.

Действует следующий порядок:

1. Участник обращается в общество путем отправки оферты или письменной просьбы о согласии, адресованной участникам или обществу, с информацией о планируемой сделке. Документы, подтверждающие отправку этого обращения, нужно сохранить.
2. Остальные участники в 30-дневный срок или срок, предусмотренный уставом, представляют заявления о согласии или отвечают молчанием. Общество доводит результаты до сведения участника, запрашивавшего согласие.
3. Общество в такой же или иной срок, установленный уставом, рассматривает поступивший документ и направляет участнику согласие или отказ в даче согласия на продажу или воздерживается от направления согласия, что означает отказ.

При получении отказа сделка состояться не может.

ВАЖНО! П. 10 ст. 21 закона об ООО прямо предусматривает только письменную форму согласия общества. В п. 55постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 подчеркивается, чтосогласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная его форма. Таким образом, на первый взгляд, требование о нотариальном удостоверении согласия общества отсутствует. Но, исходя из системного анализа указанных норм, а также ст. 157.1, 163 ГК РФ, рекомендуем нотариально удостоверять такое согласие.

О согласии супруга на продажу доли путем выхода из общества читайте в статье «Согласие супруга на выход участника из ООО - образец ».

Основаниями для предъявления требования о получении согласия супруга на приобретение доли в ООО гражданину, который состоит в браке, являются:

1. Нормы о нотариальном удостоверении продажи доли (п. 11 ст. 21 закона об ООО). Отметим, что в случаях исключения участника, реализации преимущественного права покупателем (см. постановление АС УО от 22.07.2015 № Ф09-4928/15) и некоторых других достаточно простой письменной формы сделки.
2. Положение п. 3 ст. 35 СК РФ о нотариальном согласии супруга на сделку, для которой установлена нотариальная форма.

Как правило, текст согласия составляет нотариус, но можно воспользоваться следующей формой: Образец согласия на покупку доли в ООО .

Нотариусу предъявляются свидетельство о браке и паспорт. Супруг расписывается в документе в присутствии нотариуса.

Итак, в ряде случаев для отчуждения или приобретения доли нужно предпринять действия по получению одобрения других лиц по установленной форме. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена.

Согласие участника на продажу доли образец - по просьбе пользователей

Решения по вопросам обозначенным в пт 3, 11, 13-27 компетенции общего собрания принимаются всеми участниками общества единодушно. Хранение документов общества и порядок предоставления обществом инфы участникам общества и другим лицам. Выход участника из состава учредителей ооо и рассредотачивание толики. Месторазмещение объекта объект размещен на. Как лучше поступить сейчас поновой подавать и кому?

Скачать эталон контракта купли-реализации толики в утомившисьном капитале в формате. В частности, если утомившись общества предугадывает согласие участников на продажу толики, то оно должно быть оформлено в. толики в утомившисьном капитале общества перебегают к наследникам людей и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если утомившисьный капитал оплачен имуществом). Но тот, вышедший (2), ранее заходил в состав методом приобретения толики у более предшествующего (3).

Отправьте заявку на оборотный звонок, и в комфортное для вас время, мы перезвоним вам. Информируем вас, что в рамках процедуры по квалификации поставщиков спецодежды запланированы промышленные тесты продукции на объектах обществ группы оао нк роснефть. так как сделка нотариальная, то толика ооо перебежала к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Выход участника из ооо с года подпись участника на заявлении о выходе из. Все зарубежные документы должны быть узаконены и переведены на российский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена. .права приобретения толики (части толики) в утомившисьном капитале ооо, принадлежащей участнику (ф.и.о.) в размере утомившисьного фонда и даю согласие на. Как правило, это происходит, когда один из участников общества покидает бизнес, тем самым передавая.

Примерный эталон протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника методом. При продаже толики в праве общей принадлежности стороннему лицу, другие участники долевой принадлежности имеют. В законодательстве не установлены формы документов, подтверждающих запрос и получение согласия участников и общества на продажу толики. Юридическая поддержка в этом случае предоставляется по полностью применимым ценам. Распределят оставшуюся часть утомившисьника, и он должен будет позже внести эту сумму взнос в утомившисьный капитал?