Категория: Инструкции
Рекомендации по ликвидации
Учреждение любого акционерного общества (ЗАО, ОАО, АО) сопровождается выпуском акций вне зависимости от количества предполагаемых акционеров (одно или несколько лиц). Как правило, выпуск акций производится в бездокументальной форме. Выпуск акций должен быть зарегистрирован в ФСФР (Федеральной службе по финансовым рынка). В противном случае любые операции с акциями невозможны. Контроль акций осуществляется путем ведения реестра акционеров.
В процессе деятельности ЗАО может возникнуть необходимость передачи акций одного акционера другому. Процедура передачи акций будет зависеть от того, каким образом измениться количество акционеров ЗАО.
Если в процессе передачи акций единственный акционер сменяется другим, либо происходит смена состава акционеров не менее чем до двух лиц, то такая смена акционеров требует внесения изменений в реестр, без необходимости вносить изменения в устав ЗАО.
Если же в процессе передачи акций единственный акционер сменяется несколькими лицами, либо несколько лиц сменяются единственным акционером, то такое изменение состава акционеров требует как внесения в реестр акционеров, так и в устав ЗАО.
Процесс смены акционеров в ЗАОПроцесс смены состава акционеров предполагает следующие этапы:
Для внесения записи о смене акционера в реестр необходимо предоставление следующих документов:
Оказание услуг по внесению записи об изменении состава акционеров в реестр акционеров осуществляется в соответствии с установленными тарифами регистрирующего органа. Если в результате передачи акций количество акционеров сокращается до одного лица, то такое изменение требует внесения изменений в устав ЗАО в соответствии с Гражданским Кодексом РФ п.6 ст.98.
Такие изменения в составе акционеров требуют предоставления следующих документов в налоговые органы:
Минимальная сумма расходов при смене состава акционеров ЗАО определяется в каждом конкретном случае, учитывая все нюансы, как то, кто является лицом, передающим акции, состоит ли акционер, передающий акции, в браке или нет, требуется ли внесение изменений в устав, кто будет выступать новым владельцем акций и т.д.
Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) при создании выпускает акции. Как правило, акции выпускаются в бездокументарной форме.
Первичный выпуск акций при учреждении Общества должен быть зарегистрирован в ГУ Банка России (бывшая ФСФР). иначе никакие сделки с такими акциями - а смена участника (акционера) АО происходит именно посредством сделки с акциями - невозможны:
“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”).
“Сделка купли - продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна”.
С момента государственной регистрации акционерного общества должен вестись реестр акционеров и при передаче акций от одного лица другому в реестр должны вноситься соответствующие записи.
Таким образом, для смены акционера нужно вначале организовать ведение реестра акционеров и в установленном порядке зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций, а затем уже передавать акции от одного лица другому, на основании письменного договора между ними.
Подробнее о Порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг и о Правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг можно почитать здесь
Для смены акционеров в АО, нужно заключить договор между прежним акционером и новым акционером об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Каждый акционер АО владеет акциями АО и смена акционеров означает, что акции от одного владельца (прежнего участника АО переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером АО.
Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом - например, дарением, меной.
Если обе стороны сделки - коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).
Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.
В отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав). Исключением является случаи, когда Устав АО содержит данные об учредителях (акционерах) Общества, либо когда в Обществе единственный акционер, и сведения о нем должны содержаться в уставе, следовательно, в данном случае необходимо провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, т.е. зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:
“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).
В остальных случаях, при смене владельцев акций нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, - эти изменения вносятся на основании передаточного распоряжения.
Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций.
При сделке по передаче акций следует иметь в виду:
Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом:
“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), - см. Оплата акций и иных ценных бумаг
“Сделка купли - продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций).
Акционеры АО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)
В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа .
В случаях, когда продавцом или покупателем акций является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли - для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность.
Если АО является малым предприятием, а покупатель акций - юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% - АО теряет статус малого предприятия:
Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены акционеров АО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.
Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь
В ЗАОучредитель – это физическое или юридическое лицо, которое создало ЗАО. Следует различать понятия "учредитель ЗАО " и "акционер ЗАО". Акционером ЗАО является владелец акций, который в любой момент может продать акции и выйти из состава акционеров. А учредитель ЗАО, создав акционерное общество, так и останется учредителем ЗАО на все время существования ЗАО.
Таким образом, учредитель ЗАО всегда будет фигурировать в выписке из ЕГРЮЛ в качестве учредителя ЗАО. Исключить данные об учредителе ЗАО из ЕГРЮЛ, даже если он больше не имеет никакого отношения к данному ЗАО, невозможно. При этом сведения об акционерах ЗАО в выписке из ЕГРЮЛ не содержатся.
Смена учредителя = Смена акционера?
Очень часто под сменой учредителя ЗАО подразумевают смену акционера ЗАО. Если вам необходимо сменить акционера в ЗАО, мы предлагаем воспользоваться нашей помощью. Наша юридическая компания поможет оформить все необходимые документы для смены акционеров в ЗАО. Подробнее про смену акционеров в ЗАО.
Для смены учредителя в ЗАО, нужно заключить договор между прежним участником (акционером) и новым участником об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Каждый участник (акционер) ЗАО владеет акциями ЗАО и замена участника означает, что акции от одного владельца (прежнего участника ЗАО) переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером (участником ЗАО).
Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом - например, дарением, меной.
Если обе стороны сделки - коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).
Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.
При этом, в отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).
Кроме одного случая - когда АО имеет единственного акционера, поскольку такие сведения должны содержаться в уставе и их изменение влечет изменение устава и, следовательно, и регистрацию таких изменений в регистрирующем органе:
“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).
В АО нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, - эти изменения вносятся на основании заключенного договора.
Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций и требуется для внесения записи о новом собственнике акций в реестр акционеров.
Если акции имеют документарную форму, то заключение договора сопровождается и передачей соответствующего сертификата. Однако наиболее часто (а в ЗАО, как правило) акции имеют бездокументарную форму.
При сделке по передаче акций следует иметь в виду:
БУДНИ С 9:00 ДО 19:00
Офис в Москве
Вспольный пер. дом 21
Привет, коллеги! Часто нам приходится сталкиваться с запросами на переоформление фирм с одних людей на других, включая замену участников и руководителя.
Материал актуален для 2017 года.
В свете последних поправок вижу оптимальным (по процедуре, задействованности заказчика, материальным затратам и т. д.) вот такой вариант, реализуемый юристом, если заказчик по каким-то причинам хочет миновать нотариальную форму сделки по отчуждению доли:
Если в фирме 1 участник
1 этап — смена ген. директора
Срок: 5 раб. дней (не считая дня подачи и дня выдачи документов).
Расходы: На заверение Р14001 и на оформление нотариальной доверенности + трёх нотариальных копий этой доверенности с запасом на все этапы.
К нотариусу идёт новый ген. директор.
В налоговую сдаём:
2 этап — ввод третьего лица (третьих лиц) через увеличение уставного капитала.
Срок: 5 раб. дней (не считая дня подачи и дня выдачи документов)
Расходы: На заверение Р13001.
К нотариусу идёт действующий ген. директор.
В налоговую сдаём:
3 этап — выход участника из ООО + распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками (по факту — новому участнику).
Срок: 5 раб. дней (не считая дня подачи и дня выдачи документов)
Расходы: На заверение Р14001 и Заявления о выходе.
К нотариусу идёт действующий ген. директор и выходящий участник.
В налоговую сдаём:
Если в фирме 2 и более участника, а убрать требуется только одного с добавлением нового участника (новых участников) + смена директора
1 этап — смена ген. директора
Срок: 5 раб. дней (не считая дня подачи и дня выдачи документов)
Расходы: На заверение Р14001 и на оформление нотариальной доверенности и пары нотариальных копий этой доверенности с запасом на оба этапа.
К нотариусу идёт новый ген. директор.
В налоговую сдаём:
2 этап — выход участника из ООО + продажа доли, принадлежащей обществу, третьему лицу (третьим лицам).
Срок: 5 раб. дней (не считая дня подачи и дня выдачи документов)
Расходы: На заверение Р14001 и Заявления о выходе.
К нотариусу идёт действующий ген. директор и выходящий участник.
В налоговую сдаём:
Если что не так, поправьте меня.
Цитата из статьи
«Решение единственного участника об увеличении уставного капитала и принятии третьего лица (третьих лиц) в общество — нотариально не заверяем!;»
Сегодня юристы МИФНС 15 по СПБ сказали:
1) решение единственного участника заверять аналогично протоколу ОСУ об увеличении УК (сам считаю, что бред, но так сказано
2) если подать без нотариального заверения - будет отказ
3) прямо сказано - идите обжалуйте отказ, если не согласны, пока никто не будет обжаловать, позиция, скорее всего, не изменится
26 января 2016 в 13:01 2
Мучает меня второй этап. Во втором этапе в ООО уже два участника. Если привести к нотариусу выходящего участника и директора с решением о распределении доли, как нотариус к этому отнесется? Пока заявление на выход не принято обществом выходящий участник еще участник ООО. Наверное придется сначала приводить к нотару выходящего участника, а на следующий день или через несколько часов приводить директора с решением о распределении доли.
26 января 2016 в 15:09
При распределении доли нотариусу решение предоставлять нет необходимости. Для заверения формы Р14001 - документы, подтверждающие полномочия Генерального директора, его паспорт. И все
26 января 2016 в 15:16
в один этап конечно, по 13 форме вводим, по 14 меняем директора, как вы собираетесь по 13 директора поменять? в ней нет листов таких
26 января 2016 в 15:20 1
Думаю, надо просто выход участника делать одним днём, а следующим днём принимать решение о переходе доли к обществу + о продаже доли третьему лицу + о смене директора (только дату назначения нового директора на третий день). Тогда вторым днём договор купли продажи доли подписывает ещё старый директор, а на третий день, когда новый директор вступил в должность, он идёт к нотариусу всё заверять.
Это моё мнение.
27 января 2016 в 17:05 1
Отпишитесь пожалуйста как получите документы о регистрации посредством ЭЦП в этом году. У нас был вебинар с ФНС и они сказали, что документы о регистрации при подаче посредством ЭЦП будут выдавать заявителю только в электронном виде. На бумажных носителях в налоговой больше выдавать не будут. В связи с этим вопрос что дальше делать? Качать контейнер и идти к нотариусу заверять.
31 января 2016 в 0:53
Цитата из статьи
«Заявление о выходе участника из общества, заверенное нотариально (оригинал или нотариальная копия);»
Мне кажется оригиналы таких документов должны быть у общества. У кого другое мнение?
31 января 2016 в 23:56
Ничего подобного. Мы делали ЭЦП в УЦ Картотека. Новый директор с решением и всеми учредительными документами пришел туда, оплатил и через 30 минут все получил, оправили, зарегистрировали
2 февраля 2016 в 15:41
Срочно нужна помощь! Может кто сталкивался с такой ситуацией. Нужно заверить протокол об увеличении УК (вклад 3-их лиц, вход в общество), но собрать действующих участников в одном месте у нотариуса невозможно, т.к. они проживают в разных городах. Как поступить. Можно ли сделать нотариальную доверенность на представителя, чтобы он от имени физ. лиц-участников подписал протокол?
2 февраля 2016 в 16:12
не обязательно, первым этапом ввод Директора и нового учредителя по 13-ой и 14-ой форме(в обоих случаях заявитель новый директор). Для всех форм одно Решение в котором и снимаются полномочия со старого и назначается новый Директор, и сразу же вводится новый учредитель.
3 февраля 2016 в 9:09
Лично не делал, но нотариус говорит, что можно. Главное чтоб в доверенности было прописано что они имеют право участвовать в голосовании по вопросу увеличения УК.
3 февраля 2016 в 9:39
