Категория: Бланки/Образцы
Проверки: акты, заключения, протокола.
Локальные акты, регламентирующие образовательную деятельность Автошколы «Глэдис» :
Совет директоров более распространен в акционерных обществах, а в ООО к его созданию прибегают редко. Возможности данного органа зачастую недооцениваются, и совершенно напрасно, поскольку его существование дает собственникам ряд преимуществ:
ВАЖНО! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.
Конечно, если учредителей не больше 3 человек или компанией владеет 1 человек, он и сам справится с функциями по контролю за ее исполнительными органами. Но если учредителей много, создание такого органа необходимо.
Полномочия совета директоров: шаблон устава 2015 годаОбразование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Взять за основу устав ООО с советом директоров образца 2015 года можно. Однако при этом необходимо учитывать, что его положения не должны противоречить нормативным актам, актуальным в 2016 году.
Чтобы узнать, как должен быть оформлен устав ООО в 2016 году, его можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров - образец .
В компетенцию совета директоров может входить право:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона№ 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников.
Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно.
Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоровВ уставе можно отразить такую информацию, как:
Закон № 14-ФЗ не предъявляет требований к количественному составу совета директоров. Однако по логике его численность не должна быть менее 3 человек — для правомерности голосования. Определять численность данного органа необходимо исходя из численности участников компании.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если количество участников совета директоров зафиксировано в уставе ООО, изменить его без внесения изменений в устав будет невозможно.
Взаимодействие всех членов совета директоров координируется ответственным лицом, которое избирается из числа членов совета. В соответствии с положениями п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ не может быть председателем лицо, осуществляющее функции исполнительного органа.
Целесообразно предусмотреть возможность очного и заочного голосования. Законодательство ограничивает возможность передачи голоса кого-либо из членов совета директоров других лицам, включая членов совета (п. 5 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Целесообразно сразу определить круг вопросов, которые не могут решаться без согласования с данным органом. Это предотвратит возможность действий лица, занимающего должность руководителя, в своих личных интересах.
Члены совета директоров несут солидарную ответственность перед обществом за свои действия в порядке ст. 44 закона № 14-ФЗ. Положения данной статьи позволяют исключить ответственность тех членов совета директоров, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не принимали участия в голосовании (п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ).
Общество имеет право обратиться в суд с исковым требованием о возмещении убытков, которые ему причинены (п. 5 ст. 44 закона № 14-ФЗ).
В заключение хочется отметить, что совет директоров — это уникальный инструмент, позволяющий решить большинство проблем в бизнесе. Возможностей для его использования в ООО существует множество. Закрепив необходимость создания такого органа в уставе, собственники с его помощью получат возможность решения целого ряда вопросов.
При регистрации ООО необходимо первым делом правильно составить устав ООО, являющийся единственным учредительным документом компании.
Дело в том, что от него зависит многое – при небрежном к отношении можно в дальнейшем схлопотать крупные неприятности или вовсе лишиться бизнеса. Сейчас существует множество бланков и образцов устава, однако, следует помнить, что такой документ составляется индивидуально, учитывая все потребности и нюансы конкретного ООО.
Создание устава требует выверенного юридического подхода, поэтому если вы не специалист в данной области, лучше доверить это нашему сервису «Документовед». Он всегда готов помочь вам составить свой документ или переписать имеющийся устав, благодаря чему можно избежать множества ошибок в дальнейшем.
Новое в уставах ООО с 1 сентября 2014 годаС 01.09.2014 года вступили в силу определенные изменения, касающиеся ООО согласно Федеральному закону № 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу некоторых положений законодательных актов Российской Федерации» от 05 мая 2014 года. Данные изменения перечислены ниже.
Теперь все хозяйственные общества разделяются на публичные и непубличные согласно ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ. К первому типу относятся акционерные общества, эмиссионные бумаги и акции которых публично размещаются (путём открытой подписки) согласно ст. 97 ГК РФ. Уставом и фирменным наименованием должно признаваться публичное положение такого общества.
Непубличное общество – это общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам.
Хозяйственные общества могут быть созданы только в двух формах:
С 1 сентября отменяется организационно-правовая форма ЗАО, также как и ОАО, поскольку она идентична с ООО, о чём замечено в пояснительной записке к ФЗ №47538-6 «О внесении изменений в 1, 2, 3 и 4 Главы ГК РФ и в отдельные акты законодательства РФ».
ЗАО, которые были созданы до 01.09.2014 года, будут подчиняться следующим правилам
Подготовить Устав ООО онлайн
Требования к уставу ООО с одним или несколькими учредителямиУчредителей (участников) ООО может быть несколько или один. В зависимости от количества учредителей индивидуально составляется устав общества, в котором прописываются основные положения. Существует ряд тонкостей, которые необходимо тщательно продумать, прежде чем создавать ООО.
Устав ООО с одним учредителем
Устав ООО с двумя и более учредителями
Устав должен составляться в присутствии всех учредителей (участников) будущего ООО или, если это невозможно, после составления должен быть согласован и принят единогласно. С помощью этого первичного документа регулируются все отношения между участниками, органами ООО и третьими лицами, предусматриваются возможные ситуации в дальнейшем, а также порядок и процедура реорганизации и ликвидации общества.
Согласно ст.12 ФЗ об ООО устав общества должен содержать:
С этого раздела должен начинаться любой устав. Здесь прописываются название общества, его адрес, филиалы (если есть), количество учредителей (участников), цели общества, понятие юридического лица, а также некоторые замечания об ответственности.
Также следует упомянуть о наличии бланков и собственной печати общества.
Наименование общества должно быть предоставлено в полном и сокращённом виде. Например, общество с ограниченной ответственностью «Восточный Инвестор» и ООО «Восточный Инвестор».
Если имеется название на английском языке – необходимо написать иностранный вариант. Например, «The Eastern Investor».
Если имеется название на языке народностей, это также следует написать. Например, «Шы?ыс Инвестор».
Здесь закрепляются понятия юридической ответственности общества, права и обязанности, интересы и цели.
Цели и виды деятельности общества
Необходимо прописать, какие цели ставит перед собой ООО, а также какая деятельность планируется. Виды деятельности (ОКВЭД) указываются в Форме Р11001. однако, поле деятельности не ограничивается положениями из устава. Общество вправе заниматься любой деятельностью, которая не является запрещённой на территории РФ.
Выбрать коды деятельности вы можете в специальном инструменте ниже.
Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.
Увеличение уставного капитала
Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.
Уменьшение уставного капитала
Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.
Имущество общества и распределение прибыли
Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.
Участники, их права и обязанности, выход и исключение
Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.
Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.
Согласно закону, существует только два основания исключения участника:
Переход доли участника в уставном капитале
В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.
Залог долей в уставном капитале
Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.
Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО
Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.
Обращение по взысканию доли или её части участника общества
В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.
Органы управления обществом
Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.
Крупные сделки и заинтересованность участников
Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.
Крупными не считаются, например, следующие сделки:
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Порядок хранения документов и предоставления информации
Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).
По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.
ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.
Реорганизация и ликвидация
Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.
Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.
Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.