Категория: Бланки/Образцы
При регистрации новой организации необходимо составить ряд документов одним из них является устав общества ООО. Данный документ составляется в обязательном порядке и предоставляется в налоговую инспекцию со всеми документами для регистрации ООО.
Для чего необходим устав ОООУстав это довольно важный документ, который обеспечивает порядок функционирования организации. В нем прописываются все отношения, которые могут возникнуть между учредителями, как распределение долей, порядок выплаты прибыли, так и выход из состава учредителей и т.д. и т.п.
Типовой устав ООО в 2016 годуНачиная еще с 2014 года, чиновники планировали внести некоторые коррективы в регистрацию ООО и упростить за счет того, что участники будущей организации могли бы применять типовой устав, разработанный правительством. Это в свою очередь сокращало бы требуемый пакет документ для регистрации ООО . Между тем, при желании, можно применять и самостоятельно разработанный документ.
В настоящий момент типовой устав организации правительством пока не разработан и ожидается, что это новшество должно появиться в 2016 году. Тем не менее, в связи с тем, что типовой устав будет содержать лишь общую информацию и не будет конкретный упоминаний об участниках, местонахождении, распределении прибыли, будет лучше прописать это в собственной редакции устава.
Что должен содержать устав ООО
Сведения, которые должна присутствовать в уставе в обязательном порядке прописываются в ФЗ «Об ООО» в п. 2 ст. 12.
Наиболее часто в документе присутствуют следующие разделы:
Скачать устав ООО с двумя учредителями образец 2016 года в формате Word.
Понравилась статья? Поделитесь с друзьями!
Устав ООО можно смело назвать основополагающим документом организации. Именно в нем закрепляется юридическая канва для ведения бизнеса, определяются основные параметры предприятия, а также объем и распределение полномочий его управляющих органов.
Ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) содержит перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть указаны в уставе. Этот перечень не исчерпывающий. Законом либо самими участниками ООО могут быть предусмотрены иные сведения.
В настоящее время закон об ООО (п. 1 ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов:
ВАЖНО! К моменту написания настоящей статьи официальная типовая форма устава ООО уполномоченным органом не утверждена, однако ее разработка ожидается в ближайшее время.
Скачать бесплатно примерный образец (шаблон, типовую форму, бланк) устава ООО с единственным участникомСкачать образец устава ООО с единственным участником можно по ссылке: Образец устава ООО с единственным участником .
Независимо от того, будете вы использовать приведенную форму или воспользуетесь шаблонами из других источников, хотим обратить ваше внимание на следующие новеллы законодательства:
В заключение еще раз подчеркнем, что ООО вправе использовать типовую форму устава, но может подготовить и собственную редакцию, которая включала бы все необходимые сведения. При использовании шаблонов следует учесть последние изменения в законодательстве.
если учредителей два и более, указываются ФИО
Заявитель в конце формы указывает, каким способом будет получать подтверждающие документы о внесении регистрирующей записи в ЕГРЮЛ или решение об отказе зарегистрировать коммерческую структуру:
Заявление подписывается лично заявителем. Подпись удостоверяется нотариусом, его заместителем или уполномоченным на проведение нотариальных действий лицом.
Регистрация нового устава ОООУстав призван регламентировать деятельность общества. С 2015 года коммерческие организации имеют право выбора между типовой и разработанной самостоятельно формой устава (ФЗ № 209 от 29.06.2015 ).Воспользоваться этим правом могут лишь ООО. Выбрать устав нужно до сдачи папки с документами налоговикам. Типовой устав характеризуется рядом отличительных черт.
Применяется сразу за регистрацией ООО или после решения о применении типовой формы;
по необходимости его копия не представляется, а просто сообщается о применении типового устава
Не предполагает подачу учредительных документов регистрирующему органу;
время регистрации уменьшается до 3 дней;
не включает сведения о названии, юридическом адресе и величине уставного капитала;
размещается на сайте налоговой службы
Действующий ФЗ № 14 определяет, что содержание собственного устава в отличие от типового должно включать:
В разработанный самостоятельно устав могут вноситься изменения на основе голосования всех участников общества. Принятые единогласно нововведения вступают в силу со времени их регистрации, а в отдельных случаях, предусмотренных законом, — после сообщения о них регистрационному органу.
Решение об учреждении общества с ограниченной ответственностьюЭтот документ, касающийся открытия ООО, пишется и включается в общий пакет документов тогда, когда коммерческую структуру создает один учредитель. Единственный учредитель единолично принимает решение, готовит, подписывает всю документацию для подачи ее в налоговые органы.
Решив начать процедуру регистрации, единственный учредитель документальным оформлением подтверждает это решение и указывает в нем:
Форма решения не предполагает платежи по уставному капиталу до официальной регистрации общества. Все оплаты (деньгами, имуществом, ценными бумагами и т. д.) вносятся на протяжении 4 месяцев после учреждения общества. Указанный формат действует с 2014 и по текущий год. Решение включает сведения, указанные в последней редакции российского Гражданского кодекса статье 50.1 «Решение об учреждении юрлица».
Протокол собрания учредителей и договор учрежденияЕсли в образовании коммерческой структуры участвуют несколько учредителей, они обязаны подготовить и представить налоговикам вместе с остальными документами протокол по итогам общего собрания. Этот документ заменяет решение о создании общества, которое представляется единственным учредителем. Протокол составляется секретарем ближайшие 3 дня после собрания. По отдельной копии готового документа вручается каждому участнику собрания.
Иными словами, при создании ООО его учредители, проведя собрание, обязаны оформить свое решение в виде протокола. Документ должен отражать, помимо подтверждающей информации об учреждении общества, решения по Уставу, составу учредителей, назначениях, формированию органов управления, а также сведения по вопросам уставного капитала и долей учредителей, будущего юридического адреса общества. В готовом виде многостраничный протокол прошивается, скрепляется печатью, подписями уполномоченных участников собрания. В их качестве могут выступать секретарь, избранный председатель.
Учреждающий договор давно не является учредительным документом, но составляется тогда, когда в создании общества участвует два и более учредителя (ФЗ № 312 ). Договор заключается между учредителями общества с целью регламентировать условия их действий в образовании и деятельности коммерческой организации. Он более подробно прописывает принципы участия учредителей в организации совместной деятельности общества. Подписывается договор всеми участниками и заверяется печатью.
Пример #2. Открытие ООО с несколькими учредителямиОткрывается ООО «Заря» с 3 учредителями, для которого планируется арендовать помещение. Подается готовая папка регистрационных документов, куда входят: заявление, протокол общего собрания учредителей, договор учреждения, утвержденный устав, письмо-гарантия от арендодателя на предоставление юридического адреса. Все действия будет выполнять 1 учредитель-заявитель. Остальные 2 учредителя ставят подписи и заверяют их при нотариусе.
Все расходы на регистрацию ОООРассчитаем возможные расходы на сбор пакета документов для регистрации ООО.
Оплата госпошлины и выбор системы налогообложенияДля того чтобы оплатить госпошлину необходимо знать реквизиты органа регистрации, ознакомиться с которыми можно на сайте ФНС или обратившись непосредственно в данный орган. Важно учитывать, что оплачивать квитанцию раньше чем вы подписали протокол регистрации нельзя.
Сумма государственного налога делится на количество учредителей и оплачивается поровну, но при этом сайт ФНС не позволяет оплачивать меньшую сумму, чем требуемые 4 тыс. рублей. Если вы получили отказ в регистрации ООО, сумма оплаченных государству обязательств не вернется.
Следующим этапом следует выбрать систему налогообложения. Наиболее популярным вариантом для открытия малого бизнеса является УСН с налоговой ставкой 6% (от выручки) или 15% (доходы минус расходы).
Более подробно про систему налогообложения читайте в статьях:
С какого момента ООО официально существует?ООО считается созданным после внесения общества в реестр и официального государственного признания его существования.
Праздновать создание своей фирмы можно с момента получения следующего списка документов:
Важно проверить правильность всех данных из документов. Если обнаружена хоть одна ошибка, весь пакет возвращается назад и учредитель теряет сумму до 5 тыс. рублей.
Примеры отказа в регистрацииСтоит рассмотреть практические примеры, которые помогут избежать основных проблем во избежание отказа регистрирующего органа в создании ООО:
Пример #1. Кириллова Т. О. подала заявление о создании ООО с текстом: «Общество «НИУ 25», сокращенное — ООО «НИУ 25», фирменное — ООО «НИУ 25» (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.07.2005 по делу № А52-1956/2005-20)».
Причина отказа: организационно-правовая форма общества указана в сокращенном виде.
Пример #2. Быканова Н.О. обратилась в инспекцию по причине отказа в регистрации ООО, после чего получила ответ: «Заявление Р11001 не содержит кода экономической деятельности, который соответствует занятию общества»
Причина отказа: указанный документ не считается поданным, если в нем не заполнено поле кода деятельности. Важно обращать внимание на все поля в документах, ведь информация в них может быть очень важной и обязательной к заполнению. Перед подачей регистрационных бумаг проверяйте информацию на наличие и правильность.
Создать свое общество с ограниченной ответственностью не так просто. Это дело требует терпения и знаний, но приносит бесценный опыт общения с государственными службами, что пригодится в бизнесе. Покупка уже зарегистрированного общества происходит куда проще, но можно ли быть уверенным в его репутации?
Ответы на актуальные вопросыВопрос №1: Что нужно сделать для перехода на типовой устав?
Ответ: Поначалу утвердить устав письменно для последующей передачи его налоговым органам. Затем отправить налоговикам решение о переходе вместе с заявлением о внесении изменений в реестр.
Вопрос №2: Имеет ли право ООО отказаться от применения типового устава?
Ответ: Да. Порядок действий тогда будет такой: принятие решение об отказе, согласование своего устава, подача документации налоговикам для внесения по этой причине изменений.
Вопрос №3: Может ли директор создаваемого ООО подписывать или подавать заявление о регистрации?
Ответ: При первичной регистрации будущий гендиректор не вправе выступать заявителем, но подать заявление может. Подписывать ничего, в том числе и это заявление директор права не имеет, поскольку ООО не образовано.
Вопрос №4: Как при регистрации подтвердить юр. адрес?
Ответ: Документально подтверждать не нужно. Адрес указывается на основании учредительных документов в заявлении.
Вопрос №5: Могут ли отказать в регистрации общества по причине ошибок в поданных документах?
Ответ: Да. Распространенные причины отказа: неправильное оформление (нет печати или всех подписей и т. п.), не все документы собраны, несоответствие представленной информации.
Вопрос №6: Кто может выступить заявителем при открытии ООО?
Вопрос №7: Какие документы должен подавать учредитель-иностранец?
Ответ: Пакет документов для регистрации коммерческой структуры одинаков для всех. Открытие общества происходит по общепринятому порядку. Только иностранному гражданину, выступающему учредителем, понадобится перевод своего паспорта на русский язык, заверенный нотариусом.
Вопрос №8. Существуют ли требования к выбору названия ООО? Какую ответственность несет учредитель в случае нарушения?
Ответ. Наименование ООО не может содержать аббревиатур или полных слов, смежных с названиями международных или государственных организаций, управленческих структур. Также запрещается регистрация схожих по названию ООО или аналогичных названий. Ответственность учредителя наступает в виде нанесению убытков правообладателю и сменой названия ООО.
Вопрос №9. Какой минимум вложений в качестве уставного капитала ООО?
Минимальное вложение в качестве капитала, зафиксированного в Уставе ООО, – 10 000 рублей.
Вопрос №10. Обязательно ли вносить полный размер уставного капитала при регистрации?
Обязательным требованием является внесение половины суммы капитала по Уставу, что означает 5000 рублей. Остальные 50% можно внести в течении года после регистрации ООО. Также вы можете внести и полную сумму сразу.
Вопрос №11. Какие документы нужно предоставить банку для внесения капитала на счет ООО?
В банк надо принести проекты документов со сборов всех учредителей, протоколы их встреч, заявление об открытии счета. После этого вам предоставят справку о внесении определенной суммы.
Вопрос №12. Может ли иностранный гражданин выступать руководителем ООО?
Иностранный гражданин не имеет права быть генеральным директором ООО. Это нарушение федерального закона, которое влечет за собой штраф в размере до 1000 рублей для самого гражданина, а также от 1 000 до 2 000 рублей для общества. Также гражданин будет отправлен в свою страну.
Вопрос №13. Каким образом вносятся изменения в устав ООО?
Внести редактуру в устав ООО можно только путем собрания всех учредителей.
Вопрос №14. Кому можно предоставлять Устав ООО?
Устав ООО предоставляется по требованию таких лиц как:
Устав ООО с двумя учредителями, образец 2015 Основным учредительным документом непубличного общества, который регламентирует его деятельность, является устав. Гражданским законодательством предъявляются определенные требования к его составлению.
Изменения, внесенные ФЗ № 312-ФЗ и № 99-ФЗ в 2010 и 2014 году остаются актуальными и в 2015 году. Учитывая, что устав - это основной документ, который регулирует взаимоотношения между учредителями ООО, если их больше одно, на его составление необходимо обратить особое внимание. Особенности составления устава для компании с двумя учредителями Если в составе общества два, или более двух учредителей, то устав имеет свою специфику и должен четко отражать финансовые аспекты взаимоотношений и вопросы членства в обществе, а именно: разграничение полномочий учредителей, должностные взаимоотношения, возможности покинуть учредительный состав, распределение прибыли, порядок отчуждения доли и т.д.
Скачать образец устава с двумя учредителями Особое внимание при составлении устава ООО с двумя учредителями следует уделить таким вопросам: 1.
Условия выхода участника из ООО. Выход участника из общества будет возможен только в том случае, если такой пункт есть в уставе.
2. Порядок и условия отчуждения доли ООО одним из участников, приоритетное право выкупа доли. Целесообразно предусмотреть срок и порядок выплаты доли. Можно прописать в уставе требование о согласовании возможности отчуждения с другими участниками.
Если в уставе прописан запрет на отчуждение доли, то сделка по ее продаже может быть признана незаконной. 3. Порядок наследования доли умершего участника его наследниками. Условия исключения из состава учредителей. Правовое регулирование этого вопроса предусмотрено ст.
12 ФЗ Об ООО. Закон определяет возможность исключить участника только по двум основаниям: 1. Невыполнение обязанностей возложенных на учредителя уставом или законом. 2. Совершение учредителем действий (или наоборот бездействия), которые затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.
Изменение уставного капитала. Учитывая, что данная процедура изменяет доли участников, решение об увеличении или уменьшении УК должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Структура устава В составлении устава должны участвовать все учредители. Он должен быть согласован и единогласно принят. Требования к содержанию устава регламентированы ст. 12 ФЗ Об ООО № 14-ФЗ. Устав ООО должен иметь следующую структуру: Общие положения.
Данный раздел должен содержать информацию о названии и месте расположения общества, количестве учредителей, наличие печатей и фирменных бланков. Цели создания и виды деятельности предприятия, а также его правовой статус. Размер уставного капитала. В 2015 году минимальный размер УК для ООО составляет 10 000 рублей, он должен быть сформирован денежными средствами.
Свыше 10 тыс. руб. УК можно сформировать ликвидным имуществом. Внесенные в УК деньги не являются доходом и не подлежат налогообложению, основные средства, внесенные в УК, подлежат амортизации (ст.
256 НК России). Права и обязанности участников, распределение прибыли. К составлению данного раздела необходимо подойти особенно тщательно для того, чтобы избежать разногласий и последующих конфликтов. Органы управления. Высшим органом, который управляет обществом, является общее собрание. Исполнительным органом, как правило, является единолично директор, которым может стать один из учредителей или наемный работник. Целесообразно установить ограничение для единоличного проведения директором крупных сделок.
Решение о проведении таких сделок должно приниматься на общем собрании. Критерии крупных сделок также необходимо конкретизировать в уставе. Ликвидация или реорганизация общества.
Такое решение может быть добровольным и должно быть принято единогласно общим собранием или принудительным по решению суда. Заключительные положения. Содержат информацию о сроках действия устава.
Устав ООО с двумя учредителями, образец 2015 Основным учредительным документом непубличного общества, который регламентирует его деятельность, является устав.
Гражданским законодательством предъявляются определенные требования к его составлению. Изменения, внесенные ФЗ № 312-ФЗ и № 99-ФЗ в 2010 и 2014 году остаются актуальными и в 2015 году. Учитывая, что устав - это основной документ, который регулирует взаимоотношения между учредителями ООО, если их больше одно, на его составление необходимо обратить особое внимание.
Особенности составления устава для компании с двумя учредителями Если в составе общества два, или более двух учредителей, то устав имеет свою специфику и должен четко отражать финансовые аспекты взаимоотношений и вопросы членства в обществе, а именно: разграничение полномочий учредителей, должностные взаимоотношения, возможности покинуть учредительный состав, распределение прибыли, порядок отчуждения доли и т.д.
Скачать образец устава с двумя учредителями Особое внимание при составлении устава ООО с двумя учредителями следует уделить таким вопросам: 1. Условия выхода участника из ООО. Выход участника из общества будет возможен только в том случае, если такой пункт есть в уставе. 2. Порядок и условия отчуждения доли ООО одним из участников, приоритетное право выкупа доли. Целесообразно предусмотреть срок и порядок выплаты доли.
Можно прописать в уставе требование о согласовании возможности отчуждения с другими участниками. Если в уставе прописан запрет на отчуждение доли, то сделка по ее продаже может быть признана незаконной. 3. Порядок наследования доли умершего участника его наследниками. Условия исключения из состава учредителей.
Правовое регулирование этого вопроса предусмотрено ст. 12 ФЗ Об ООО. Закон определяет возможность исключить участника только по двум основаниям: 1. Невыполнение обязанностей возложенных на учредителя уставом или законом.
2. Совершение учредителем действий (или наоборот бездействия), которые затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной. Изменение уставного капитала. Учитывая, что данная процедура изменяет доли участников, решение об увеличении или уменьшении УК должно быть принято единогласно всеми участниками общества. Структура устава В составлении устава должны участвовать все учредители.
Он должен быть согласован и единогласно принят. Требования к содержанию устава регламентированы ст. 12 ФЗ Об ООО № 14-ФЗ. Устав ООО должен иметь следующую структуру: Общие положения. Данный раздел должен содержать информацию о названии и месте расположения общества, количестве учредителей, наличие печатей и фирменных бланков. Цели создания и виды деятельности предприятия, а также его правовой статус. Размер уставного капитала. В 2015 году минимальный размер УК для ООО составляет 10 000 рублей, он должен быть сформирован денежными средствами.
Свыше 10 тыс. руб. УК можно сформировать ликвидным имуществом. Внесенные в УК деньги не являются доходом и не подлежат налогообложению, основные средства, внесенные в УК, подлежат амортизации (ст. 256 НК России). Права и обязанности участников, распределение прибыли.
К составлению данного раздела необходимо подойти особенно тщательно для того, чтобы избежать разногласий и последующих конфликтов. Органы управления. Высшим органом, который управляет обществом, является общее собрание. Исполнительным органом, как правило, является единолично директор, которым может стать один из учредителей или наемный работник. Целесообразно установить ограничение для единоличного проведения директором крупных сделок.
Решение о проведении таких сделок должно приниматься на общем собрании. Критерии крупных сделок также необходимо конкретизировать в уставе. Ликвидация или реорганизация общества. Такое решение может быть добровольным и должно быть принято единогласно общим собранием или принудительным по решению суда. Заключительные положения. Содержат информацию о сроках действия устава.
