ГК РФ Статья 60

(см. текст в предыдущей редакции )

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации. в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1). члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53). если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Открыть полный текст документа

Требование кредитора о досрочном исполнении при реорганизации - форум о регистрации юридических лиц

требование кредитора о досрочном исполнении при реорганизации

коллеги, подскажите, пожалуйста. возможно, вопрос глупый, но все-таки задам.

Итак, мы ЗАО, реорганизуемся в процессе слияния с другим ОАО.
К нам предъявил требование наш кредитор о досрочном исполнении обязательств. В этом требовании указан срок для такого исполнения - 10 календарных дней.
Удовлетворить досрочно мы это требование в любом случае не сможем - нет денег
И вот вопросы:
1) обязаны ли мы досрочно удовлетворять требования кредиторов? как этого избежать?
2) если мы не удовлетворим - какая ответственность? какие последствия?
3) можем ли мы погасить требования после реорганизации?
4) вправе ли кредитор диктовать нам сроки?

желательно, со ссылками на НПА
всем заранее огромное спасибо!

Re: требование кредитора о досрочном исполнении при реорганизации

Добрый день. Постараюсь ответить на ваши вопросы.
1.Гражданское законодательство РФ устанавливает определенный набор правовых гарантий соблюдения прав кредиторов на случай инициации должником процедуры реорганизации. Прежде всего, стоит отметить п.2 ст.60 ГК РФ, в соответствии с которой кредитор юридического лица. если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником. а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.
Причем из ГК РФ следует, что кредитор имеет право потребовать досрочного погашения всей задолженности. И, более того, под возмещением связанных с досрочным погашением убытков закон подразумевает проценты не только за фактический срок кредитования, но и за весь период, на который выдавался заем при заключении договора. Поэтому рекомендуется выяснить все взаимоотношения с кредиторами, прежде чем начинать процедуру реорганизации. В ином случае организация рискует столкнуться с требованием вернуть всё и сразу плюс процент за то время, в течение которого она кредитом уже не пользуется, как, впрочем выходит и у вас.
Раз кредитор уже воспользовался своим правом досрочного истребования задолженности, то вы, в свою очередь, обязаны его требования удовлетворить. В любом случае всегда есть возможность разрешения спорных вопросов в переговорном порядке.

2.В случае неудовлетворения требований кредитора будет действовать правило п.2 ст.60 ГК РФ о последствиях невозможности досрочного исполнения.

3.Юридически вы не сможете их погасить, поскольку после завершения процедуры реорганизации вы как одно из реорганизуемых юридических лиц прекратите свое существование. Однако кредитор сможет предъявить требование к вашему правопреемнику – образовавшемуся в результате реорганизации (слияния в данном случае) новому юридическому лицу.
4.Что касается сроков, то закон не устанавливает конкретных сроков для удовлетворения требований кредитора в данной ситуаций. Поэтому здесь руководствуемся общим правилом о сроках исполнения обязательств, установленным ст. 314 ГК РФ. Данная статья предусматривает следующие варианты:
1.если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода;
2.если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.
Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Образец требования кредитора при реорганизации должника

Остальные показатели, необходимые для составления баланса, вы определите, проведя инвентаризацию. В дальнейшем для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы п. Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. Проведение общих собраний всех предприятий, участвующих в реорганизации, принятие соответствующих решений. Ненадлежащие способы защиты Обнаружив, что должник после завершения процесса реорганизации не может исполнить свои обязательства, кредиторы, желая вернуть свои деньги имущество пытаются вернуть должника в положение, которое существовавало до нарушения их прав. Суд также устно пояснил, что рабочим местом должно быть некое стационарное место, куда должен был явиться работник, и офис в данном случае под эти цели не подпадал. Если активы превышают 100 000 МРОТ, учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-ти дневный срок с момента внесения изменений. При такой схеме фактически истекают сроки на оспаривание сделок в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, и должник недобросовестно уходит от уплаты долгов. В отличие от реорганизации при ликвидации требуется одна публикация, а не две.

Положительный результат в решении поставленной перед нами задачи, достигается слаженностью работы нашего коллектива и неукоснительным соблюдением всех норм и законов при сопровождении данной процедуры. Ответ: Конечно же, взыскание задолженности через процедуру банкротства — процедура непростая. В любом случае неизбежно осуществление двух самостоятельных реорганизаций с соблюдением всех установленных законом требований. что нецелесообразно с точки зрения как закона, так и интересов всех участников реорганизации и кредиторов. Разделение — дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Узнать о претендентах на имущество должника можно на собрании кредиторов, которое созывается не реже чем раз в квартал новоназначенным арбитражным управляющим. Указанное обстоятельство также может быть выдвинуто поручителем в качестве возражения против требований кредитора. Положительный опыт подобного регулирования имеют государства-члены Европейского Сообщества ст. В аналогичной ситуации к участию в рассмотрении в деле о банкротстве основного должника требования к нему может быть привлечен в установленном порядке в таком же качестве его поручитель. В обществах с ограниченной ответственностью решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками общества ч.

Ликвидация ООО путем реорганизации юридического лица Если вы хотите, чтобы ваше предприятие было раз и навсегда исключено из государственного реестра, мы можем предложить слияние с другой фирмой и образованием нового юридического лица. При оценке позиции ответчика стоит исходить из того, что по общему правилу сделка будет считаться заключенной от имени подписавшего ее неуполномоченного лица супруги ИП Т. Регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления. В том числе выступление в суде от имени ликвидируемой фирмы п. Данное постановление утвердило Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, в п. Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору статья 387 ГК РФ. в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Ненадлежащие способы защиты Обнаружив, что должник после завершения процесса реорганизации не может исполнить свои обязательства, кредиторы, желая вернуть свои деньги имущество пытаются вернуть должника в положение, которое существовавало до нарушения их прав. Для учредителей физических лиц: копия паспорта; нотариальная доверенность на представление интересов.

Отношения правопреемства между ними регулируются специальным актом: передаточным актом при слиянии, присоединении и преобразовании либо разделительным балансом при разделении и выделении. В других случаях реорганизации юридических лиц таким документом является разделительный баланс. Даже совершенные в процессе реорганизации действия, которые могут быть квалифицированы в качестве сделок например, передача имущества. также не могут быть признаны недействительными. ООО "Н", предварительно устно согласовав все вопросы с кредиторами, приняло решение о слиянии с ООО "Б". Во-вторых, уведомление о реорганизации, посылаемое каждому кредитору, должно содержать предложение потребовать прекращения либо досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения вызванных этим убытков. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения, реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации п. Типовая унифицированная форма передаточного акта не установлена, его можно составить в произвольной форме, но с учетом требований об обязательных реквизитах.

Требование кредитора о досрочном прекращении обязательства и возмещении связанных с этим убытков при невозможности досрочного исполнения соответствующ

"___"_________ ____ г. между _______________ (должник) и _______________ (кредитор) был заключен договор N ______ на _____________ (поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг и т.д.). Копия прилагается.

Кредитор свои обязательства выполнил, о чем свидетельствует _____________ (накладная, акт приемки-передачи товара, работ и т.д.). Копия прилагается.

По условиям указанного договора N ___ должник обязался перечислить ________ рублей (исполнить другие обязательства) в срок до "___"_____ ____ г.

"___"________ ____ г. кредитор получил сообщение о невозможности досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

На основании п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации при невозможности досрочного исполнения обязательства требую досрочно прекратить обязательства и возместить связанные с этим убытки в размере _____________ рублей в срок до "___"________ ____ г.

1. Копия договора N ____ от "____"____________ ____ г.

2. Копия акта приемки-передачи _______________________.

3. Копия уведомления о реорганизации от "___"__________ ____ г.

4. Расчет убытков.