Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО

В данной статье представлена пошаговая инструкция продажи доли уставного капитала, следуя которой участник ООО может полностью обезопасить себя от отказа в заверении договора по отчуждению части компании.

Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО

Участник, выступающий продавцом, должен уведомить всех членов Общества о намерении продать свою часть акций третьему лицу, чтобы они могли воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Если в течение 30 дней ни нашлось ни одного желающего купить долю (отказ от покупки оформляется документально), продавец может переходить к следующему шагу.

Если уставом ограничено право на продажу акций за пределами ООО, продавец предлагает участникам выкупить его долю целиком или частично по действительной цене. Если сделка купли-продажи заключается с одним учредителем, необходимо сначала ввести в состав акционеров нового участника, а потом выйти самому из ООО (доля переходит к новому владельцу).

После этого необходимо собрать документы для оформления договора по отчуждению доли. Завершающим этапом является поход в нотариальную контору для заключения договора купли-продажи активов.

Документы для продажи акций компании третьему лицу

Для заключения сделки купли-продажи активов компании нотариусу нужно предоставить такие бумаги:

• учредительные документы: необходимы для удостоверения того, не запрещает ли устав продажу акций третьему лицу, для ознакомления с тем, кому принадлежит преимущественное право, для удостоверения, что цена покупки соответствует установленной;
• справку из ЕГРЮЛ;
• акт регистрации ООО (ОГРН);
• справку о постановке на налоговый учёт (ИНН);
• приказы о назначении гендиректора и главного бухгалтера;
• заявление по форме Р14001 (для регистрации сделки в ЕГРЮЛ);
• паспорта продавца и покупателя для установления их личности;
• документы, подтверждающие право собственности на долю (договор купли-продажи, дарения, решение единственного учредителя о создании ООО);
• копию оферты: и официальные отказы акционеров от использования преимущественного права покупки акций;
• согласие всех учредителей и самого Общества на переход доли стороннему лицу;
• справку, подтверждающую оплату доли в ООО (иногда необходимо привлечение независимого эксперта, который оценивает имущество, внесенное в уставной капитал).

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

• Иным участникам.
• Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
• Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника: Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62(76) Кт 91 – начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 – отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) – начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

Об особенностях переоценки финвложений читайте в материале«Переоценка внеоборотных активов в балансе - это. ».

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

О налогообложении доходов, появляющихся при продаже доли юрлицом, читайте в статье«Ст. 251 НК РФ (2015): вопросы и ответы».

Когда долю приобретает само ООО, то оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 – начислен долг участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 – начислен НДФЛ, если участник – физлицо.

Далее долю можно:

• Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

• Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Как продать долю в ооо

Продажа в ООО доли является довольно-таки распространенным явлением, но, не сталкиваясь с этим вопросом ранее, мало кто знает, как продать долю в ООО грамотно, и какой порядок требуется соблюсти. Причины продажи доли могут быть разными, и существенно на процедуру не влияют. Продать можно не только долю целиком, но и ее часть. Возможны следующие обстоятельства продажи, которые прямо влияют на процедуру оформления сделки и ее госрегистрации:

• продажа доли не участнику ООО (третьему лицу);
• продажа доли Обществу;
• продажа доли одному из участников Общества.

Основные моменты сделок с долями определены в ГК РФ, Законе об ООО и некоторых других нормативно-правовых актах, но закон разрешает учредителям ООО определять в Уставе иные, не противоречащие законам, положения сделок с долями. Перед тем, как продать долю в ООО, следует внимательно изучить Устав. Не исключено, что Уставом, помимо ограничений установленных нормативно-правовыми актами, определены свои ограничения на продажу доли. Кроме того, именно Уставом должен быть четко расписан порядок осуществления подобного рода сделок.

Продажа доли третьему лицу

Если вы хотите продать долю в ООО третьему лицу, прежде всего, надлежит известить об этом Общество и всех других его участников. Лучше всего подготовить письменные уведомления (заявления, извещения) с разъяснением своих намерений, иных условий продажи и с оценкой доли. Законом предусмотрен 30-дневный срок для участников Общества, определяемый от момента поступления уведомления о намерении продажи доли третьему лицу, чтобы выразить свое отношение к данному намерению (заявить отказ от покупки доли, либо же свое желание ее приобрести на основе преимущественного права покупки). Следует знать:

1. даже при желании воспользоваться правом преимущества, иной участник Общества не может оспаривать условия продажи (заявленную продавцом цену);
2. помимо кого-либо из участников Общества, в случае присутствия такого положения в Уставе, само Общество может заявить о своем желании выкупить долю по объявленной продавцом цене, в любом случае оно должно письменно известить продавца либо о намерении приобрести долю, либо об отказе от покупки доли;
3. все заявления (от участников, самого Общества), составленные в ответ на уведомление продавца, обязательно должны быть нотариально удостоверены.

По истечению отведенного 30-дневого срока в случае отказа Общества и иных участников от преимущественного права приобретения, участник-продавец получает право на продажу своей доли, но только по той цене и тем условиям, которые были им заявлены изначально и нашли отражение в уведомлениях. Если существенные условия меняются в течение данного 30-го дневного срока (прежде всего, речь идет о цене), процедуру уведомлений придется повторять.

Доля продается по договору купли-продажи, который требует нотариального удостоверения. Учитывая, что продажа доли неизбежно влечет смену состава участников, а это, в свою очередь, должно быть государственно зарегистрировано на основании заявления Р14001, которое также удостоверяется нотариусом, целесообразно все данные действия совместить. Для нотариуса и впоследствии для налогового органа потребуются следующие документы:

• договор купли-продажи;
• материалы, подтверждающие соблюдение права преимущества Общества и (или) участников на приобретение реализуемой доли;
• заявления-отказ участников от приобретения доли;
• аналогичное заявление Общества, подписанное руководителем;
• действующая выписка из Единого госреестра;
• учредительные и правоустанавливающие документы Общества;
• правоустанавливающие документы продавца на отчуждаемую долю;
• документы, подтверждающие факт оплаты продавцом отчуждаемой им доли;
• если продавец доли - физическое лицо, требуются нотариально оформленные согласие супруга на сделку, либо заявление о не состоянии в брачных отношениях на момент приобретения доли;
• заявление Р14001.

Причины продажи доли Обществу могут быть различными. Причиной может являться как заявленное Обществом желание приобрести долю, предложенную участником для продажи третьему лицу, если такое право установлено Уставом, так и прямое желание продавца продать долю Обществу (нередко используется как вариант выхода из состава). Причинами могут являться и различного рода конфликтные ситуации внутри ООО. Такой вариант также нуждается в госрегистрации налоговым органом, но не нуждается в нотариальном удостоверении самой сделки, а потому нередко используется как форма продажи доли стороннему лицу.

В данном плане работает схема: продажа доли Обществу - получение продавцом оплаты стоимости доли от Общества - ввод нового участника, оплачивающего стоимость доли под видом внесения денег (имущества) в уставной капитал. Естественно, это требует согласия между всеми участниками ООО. В случае, если новый участник не появляется, Общество просто выкупает долю и в течение года обязуется ее распределить между участниками, либо же осуществить иные мероприятия, связанные с полученной долей.

Существуют ситуации, когда Общество выкупить долю участника обязано:

1. если Уставом запрещена продажа долей третьим лицам, а иные участники отказались о покупки;
2. при условии, обозначенном в Уставе, получения согласия всего состава участников на отчуждение доли, а таковое согласие не получено;
3. по требованию участника, голосовавшего на собрании против осуществления увеличения уставного капитала и (или) крупной сделки, а таковые решения все же были приняты большинством.

В данных ситуациях по требованию участника ООО обязано в трехмесячный срок (или иной срок, определенный Уставом) выкупить долю, оплатив участнику действительную ее стоимость.

Продажа доли одному или нескольким участникам ООО

В данном случае, опять же, как и в ситуации с приобретением доли Обществом, один или несколько участников попросту могут воспользоваться своим правом на преимущественную покупку доли, предлагаемой к продаже третьим лицам. Но также возможна и ситуации, когда продавец сам намеревается продать долю кому-то из участников. В любом случае нотариального удостоверения сделка не требует, только необходимо уточнить в Уставе, требуется ли согласие на сделку иных участников в случае сделок с долями внутри Общества. Если вы хотите продать долю в ООО одному из участников, и при этом требуется согласие других участников, необходимо соблюсти соответствующий порядок. Как правило, в данном случае вопросы решаются на собрании, либо же в форме уведомлений и получений ответов.

Автор: Катя Еловец

Изменения в процедуре перехода долей в ООО с 2016 года - деловой портал Курс Дела

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

Изменение момента перехода доли другим участникам общества и третьим лицам – одно из самых, на мой взгляд, существенных изменений, которые вступили в силу 15.01.2016 г.

По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;

· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»). Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Вышеуказанное изменение, вступившее в силу с 15 января 2016 года, является требованием делового оборота, нежели творчеством самого законодателя. Такой подход связан со значением сведений ЕГРЮЛ для третьих лиц и интересами покупателя долей.

Новое правило наиболее всего отвечает интересам участников гражданского оборота, как со стороны публичности и достоверности ЕГРЮЛ, так и со стороны предоставления больших возможностей условий договора по отчуждению доли.

Изменения порядка перехода доли при выходе участника и предъявлении требования о приобретении доли обществом

С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение:

· заявления о выходе участника из общества;

· требования участника к обществу о приобретении его доли в случаях принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, если он голосовал против или не принимал участия в голосовании по указанным вопросам.

Практика показала, что до введения данной нормы, часто использовался способ, который позволял уйти от нотариального заверения сделки купли-продажи доли, что существенно сокращало время и расходы компании. Такой способ известен: «получение заявления о выходе → само общество становится владельцем доли вышедшего участника с даты получения заявления > продажа доли новому участнику». С 2016 года вышеуказанный способ не избавит от необходимости обращения к нотариусу.

Изменение правил совершения сделок в порядке использования преимущественного права

До 1 января 2016 года порядок использования преимущественного права приобретения отчуждаемой участником доли иными участниками и обществом заключался в том, что участник-продавец направлял оферту (предложение о продаже), а участник-покупатель и/или общество ее акцептовали (принимали) или не акцептовали.

С 1 января 2016 года оферта участника–продавца иным участникам и обществу о намерении осуществить отчуждение принадлежащей ему доли третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. То есть учредитель-продавец сначала обращается к нотариусу, составляет и заверяет оферту и только потом направляет её в общество.

Кроме того, в связи с изменением ст. 21 Федерального закона «Об ООО» сделки, заключаемые в порядке использования участниками и обществом преимущественного права, подлежат нотариальному удостоверению.

Таким образом, участник-продавец доли при ее отчуждении с использованием преимущественного права вынужден, по меньшей мере, дважды обратиться к нотариусу: первый раз для удостоверения оферты о намерении произвести отчуждение доли; второй раз - для удостоверения сделки по ее отчуждению.

В таком случае, чем больше участников-покупателей заявит о намерении приобрести долю (часть доли), тем большее количество сделок будет удостоверяться нотариусом.

Изучив судебную практику по купле-продаже долей в ООО, можно понять, почему законодатель ввел вышеуказанное требование. Анализ судебной практики показывает огромное количество споров, связанных с фальсификацией и недостойным поведением участников сделок, требующих соблюдение преимущественного права покупки: изменение ранее указанных условий, изменение текста оферты, подделка подписей, манипуляции с датами уведомления и заключения договора и т.п.

Но, помимо общего правила, законодателем предусмотрен ряд исключений о нотариальном удостоверении сделок, в частности:

· приобретение обществом или его участником доли в соответствии с судебным решением;

· приобретение у участника доли или ее части самим обществом;

· продажа доли с публичных торгов;

· приобретение доли исключенного участника;

· переход доли обществу после оплаты долга кредиторам участника;

· распределение доли, которая принадлежит обществу, его участникам;

· переход доли наследникам умершего участника.

Полагаю, что законодатель не счел необходимым вводить нотариальное удостоверение по вышеуказанным сделкам ввиду низкого риска возникновения по ним спора.

Привлечение нотариуса при любом способе отчуждения доли является, своего рода, гарантией чистоты сделки, т.к. на него возлагается обязанность изучить документы, на основании которых доля была ранее приобретена.

Здесь уместно обратить внимание на внесенный в статью 21 Федерального закона «Об ООО» пункт 13.1. которым определен перечень документов, которые нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить право на отчуждаемую долю:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Желание законодателя унифицировать процедуру вполне очевидна, т.к. при отсутствии подобных норм, как показывает практика, приводит в «творчеству» на местах, что может привести к чрезмерной бюрократизации и противоправности.

Но приведенный список не является исчерпывающим и нотариусы вправе запросить иные документы. Что касается выписки из ЕГРЮЛ, содержащей информацию о доле и ее владельце, то такую выписку нотариус запрашивает и получает ее самостоятельно в электронной форме. В таком случае изменение о моменте перехода права собственности на долю при купле-продаже доли, озвученная в первом разделе, позволит избежать необходимость дополнительных разъяснений и проверки документов.

Безусловно, нотариальное удостоверение сделок и иных документов, связанных переходом долей в уставном капитале общества уменьшит количество судебных споров. Процедура купли - продажи долей станет более прозрачной. Привлечение нотариуса является определенной гарантией прав и обязанностей сторон, а в случае неправомерных действий нотариуса позволяет компенсировать убытки, т.к. ответственность нотариуса застрахована. Сделки становятся более прозрачными и для участников гражданского оборота.

С другой стороны, расходы участников сделки существенно возрастают на сумму оплаты услуг нотариуса, усложняется процедура перехода долей.

К сожалению, до настоящего времени не решен ряд важных вопросов, связанных с внесенными изменениями, в частности:

· требуется ли нотариальное оформление согласия супруги(а) при отчуждении доли при выходе участника или предъявлении требования о выкупе;

· какие тарифы будут на услуги нотариуса по введенным процедурам;

· кто будет являться заявителем в регистрирующий орган после удостоверения сделок, заключаемых по процедуре преимущественного права покупки.

Возможно, что в ближайшее время ответы будут даны путем внесения соответствующих изменений в закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц и нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность нотариусов

В итоге, вносимые изменения являются позитивными для государства, судов и нотариусов. О том насколько они окажутся позитивными для участников сделки, говорить пока рано, практика покажет, как отразятся такие изменения на участниках сделки и иных лицах.

Предприниматели и их близкие теперь отвечают по налоговым долгам бизнеса 10

Какую стяжку для пола лучше выбрать в вашей ситуации? Серьезный вопрос, ответ на который вы найдете в этой статье. Мы подробно рассмотрим все типы стяжек и опишем где каждую из них лучше применять. Также будут рассмотрены плюсы и минусы. 5

История, как меня назвали «горюшком малообразованным»… 2

Потребителям будет сложнее «кошмарить» бизнес проверками 8