Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.
Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.
Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.
Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).
Чтобы не прекращать деятельность организации, можно ее реорганизовать. Одна из форм — выделение, является наиболее распространенной.
Что это такоееорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.
Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.
ешение о данном переходе принимает учредитель общества и собственник. При реорганизации юридическое лицо не обязано погашать свои обязанности, они переходят к правопреемнику.
Тот, в свою очередь, принимает их в полном объеме и не имеет права отказаться от них. Во время процесса оформляется разделительный баланс. Что же он представляет собой?
Закон не устанавливает четкой структуры к его составлению. Единственное требование – баланс должен содержать основную информацию о правопреемстве (его положения).
Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.
К ней переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Появляться может как одно предприятие, так и несколько.
Понадобиться может в нескольких случаях:
Если предприятие занимается не одним видом деятельности
То часть их может перейти к вновь созданной организации. Это даст возможность оптимизировать процесс обложения налогами, упростить ведение отчетности
Организация стремится избавиться от некоторых долгов
Учредители компании имеют конфликты
Поэтому не могут продолжать сотрудничество. Выделение фирмы – лучший способ их решить – бизнес не распадется, участники останутся на своих местах
Организация имеет желание расширить сферу деятельности
С помощью передачи части акций
Процесс выделения имеет свои особенности:
ешение о начале данного процесса принимает учредитель общества
Такое выделение имеет название «добровольное»
еорганизацию в форме выделения могут осуществить
Только те учреждения, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму
Состав участников старого общества и вновь созданного
Требования к выделению:
Составить расписание штата
Важно указать, какое количество работников необходимо, как распределяться между ними обязанности
Передать документы кадров
Документы сотрудников, которые переводятся на новое место, должны быть сохранены в службе кадров
Оповестить сотрудников о предстоящем преобразовании
Известить нужно только тех, чьи трудовые условия изменятся. В случае их согласия необходимо сделать запись в трудовой книжке и приложить дополнение к контракту. Если сотрудник отказывается, то его можно уволить
Данные изменения возможны только при наличии приказов от руководителя новой организации.
С какой целью проходитеорганизация общества позволяет избежать кризиса или потери бизнеса.
Осуществляется с целью:
Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.
Все о реорганизации путем преобразования, читайте здесь .
В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.
Действующие нормативыПроцесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса оссийской Федерации, прочих нормативных актов.
Соблюдая их требования и указания, можно провести данный процесс без проблем. Законы, касающиеся выделения ООО:
Федеральный Закон № 99-Ф3
Принятый 5 мая 2014 года, гласит, что основным документом процесса реорганизации является передаточный акт или разделительный баланс (в зависимости от формы)
ешение о реорганизации принимает общее собрание участников. Оно же издает и утверждает Устав
Этот ФЗ носит название «Об обществах с ограниченным типом ответственности».
23 статья, пункт 4, часть 2 Налогового Кодекса сообщает о том, что в течение 3 – дней (после принятия решения) необходимо уведомить Налоговую Инспекцию о преобразовании.
Согласно статье № 140 Жилищного Кодекса реорганизация в форме выделения ТСЖ должна осуществляться с соблюдением требований гражданского Законодательства.
Процесс преобразования товарищества собственников жилья проводится по решению юридического лица – 57 статья Гражданского Кодекса .
Правопреемник обязан продолжать уплачивать налоги. Об этом сказано в 50 статье Налогового Кодекса .
Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.
Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.
1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный Закон № 99-Ф3. касающийся изменений юридических лиц, особенно – различных некоммерческих организаций. Согласно Закону, СНТ преобразовывается в ТСН.
Структура сделкиВыделение – самая сложная форма преобразования. На реорганизацию уходит много времени, общества не ликвидируются. Условия сделки также немного отличаются от других типов.
Главная роль отводится правопреемству. В процессе выделения каждому участнику присваиваются определенные права согласно разделительному балансу.
То есть все имущество получает правопреемник и создаваемое общество. Правопреемство проявляется при совершении сделок, цель которых – уступить часть прав и частично перевести долги.
Принятие решенияКак только предприятие решило реорганизоваться, необходимо созвать собрание всех акционеров учреждения. Участники принимают решение о преобразовании, утверждают условия и порядок действия в данном процессе.
Стоит отметить, что принятие решения – не начальный этап реорганизации. Прежде всего, необходимо разработать план процесса, оценить имущество и активы, подготовить документацию для экспертизы.
План необходим для успешного ведения процесса. Благодаря ему, соблюдаются условия и требования Закона, сроки проведения. Главное условие – проголосовать за реорганизацию должны все участники.
ешение должно быть принято единогласно. Образец протокола Собрания участников о процессе преобразования в форме выделения смотрите здесь .
Пошаговая инструкцияПроцесс преобразования методом выделения проходит в несколько этапов:
Собрание участников, на котором принимается постановление о преобразовании
На этом этапе необходимо также распределить обязанности между всеми участниками, определить сроки проведения процесса, разделить капитал. Важно внести все сведения в протокол
В ходе которой нужно дать оценку имуществу организации и акциям
Оформление разделительного баланса
Документ бухгалтерии, дающий возможность разделить финансы, права для каждого
Обращение в налоговую инспекцию
Данную службу необходимо уведомить о начавшейся реорганизации. Срок – 3 дня
Подача информации кредиторам и погашение обязательств перед ними
Для этого необходимо составить письменное уведомление и в продолжение 5 дней отправить его
Объявление в «Вестник государственной регистрации»
Сделать это нужно в течение 2-х месяцев
Оформление и утверждение Устава для каждого лица юридического типа, которое выделяется
А также назначение органов управления в каждом из них
егистрация общества и документов
В которых произошли изменения
Отправка уведомлений во все Фонды внебюджетного характера
Изготовление печати вновь созданной организации
Открытие нового счета в банке, получение кода
Для регистрации необходимо предоставить такие документы:
Данный список документации потребуется для организации, которая будет преобразовываться.
Список документов для создаваемого общества:
В некоторых случаях могут потребоваться и другие документы. Общество, которое находится в процессе реорганизации в форме выделения, должно пройти регистрацию в течение 2- х месяцев.
После прохождения регистрации процесс считается завершенным.
Составление протоколаПротокол составляется в том случае, если владельцев несколько. В этом документы отображается информация о порядке проведения собрания акционеров, к каким результатам они пришли.
Как только принято решение о выделении, необходимо в течение 3-х дней с ксерокопией протокола обратиться в органы регистрации.
В связи с частыми изменениями в законодательстве у юридических лиц возникают вопросы, касающиеся реорганизации.
Возможен ли обмен долейПри решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.
Как это реорганизация предприятия, читайте здесь .
Возможно ли преобразование из ООО в ЗАО, смотрите здесь .
В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.
Если выделение нового юридического лицаЕсли выделяется новое общество ограниченного типа ответственности, то оно подлежит полноценной регистрации. При этом обязательна уплата пошлины, размер ее – 4 тысячи рублей.
Общество, не прошедшее регистрацию, не имеет права продолжать свою деятельность. Таким образом, преобразование в форме выделения – нелегкий процесс, требующий ответственности и внимания.
Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.
Grigri!!!! !!!
46 !!!
--- 2 , / / 30 , !!
30 !! -- !!!!!!
( , , , 46.!!! )
( , , . 46.!!! )
??
:
1 ( ..)
1.1. / . .
2. 3 --
/
( - ??)
46 -- , .
-- (23.04.07 !!. !!!. )
. 46.
3. 2
/ --- 46 ( ) .
46 : , , !??
4. www.vestnik-gosreg.ru - 46 ( ! !!!). 30 , - 30 . : / + .
( 2 / - . !)
( ) .
5.. 12 - . 12 ?
2 000 - ( ).
; ; , , , -- /.
46.
6. 14 , + , 13 V , , . - .
.
7. 5 6 . , 46.
46 !!.
.s. //
bslava: 23 2007 - 16:20
:
1. ( ) .
, , ( 55 ):
- , , - , ,
- .
- ;
-
( ) , ) , ) ( ,, .) - .7. 20.05.2003 44, . 11 ;
- , .
- , .
-
- (.. , ) , .
- :
) ( 2 59 )
) , .
) ( ).
) ( ) ( 2 55 )
) ( 1).
. .
2. .. (.5. 51 , .4.2 . 23 ). , , , , , , .
4 02.04.2004 -3-09/255@. . .
3 . 14.25 - 50 5.000 .
3. ( , ( 1 60 ),
30 ( 50 51 ).
, , , - .
() , . (.5 . 51 , 2 60 ).
. (.5 51 ).
4. . ( 5 51 )
30 .
:
) - 2 ( )
( , );
;
/;
( ) ;
: ;
;
, , , , /, ( ) ;
( (, ))
) 2 ( )
) 900, 1300
) , .
. .
5. .
, , , .2 .12 , .27 34 29.07.1998, , .
:
.
, .
() , ( ) .
(, , ) . .
6. .
, , .
.
.4. 44 :
( ;
() , ;
, () , ;
() , . .
. 2,3,4,5,6 , .
7. .
, , , (, , , , ) ( 2 55 )
(, , )
5 , :
, , ( )
, , .
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
λ ( 55) , , , . , , , , , , .
, , , . , , . , .
, , , , , , , .
() , 30 , . . . - . .3 14.25 5.000
, , . , 30 . , , .
8. ( 1 .. )
, , .
7 8 3 ( 23 , .5. 5 . .3 . 14.25 5.000
9. ()
()
( 14 )
( ) ( 5 51 )
, 30 ( ..1) , 30 . .. , .
, , 23 - , .
5 ( 8 ).
10. ( 32.11 ) . ( 16 ).
11. , , .
, 47 .
Sera: 25 2007 - 16:43