Иск о признании сделки недействительной, судебная практика

По общему правилу, недействительной сделкой называют действие, которое направлено на возникновение или прекращение отношения гражданского характера. которое не порождает правовых последствий, желательных для сторон. Такой договор способен породить исключительно негативный результат.

Все недействительные правоотношения делятся положениями законодательства на две большие группы. Когда подается иск о признании сделки недействительной. заявители исходят из одного варианта развития событий. Признания договора оспоримым. Но существует и ничтожность сделки.

Отметим, что эти два вида недействительности правоотношений впервые были закреплены в ГК РФ, и сейчас имеют немаловажное практическое значение. Основанием, по которому сделку могут признать недействительной, служит несоблюдение участниками хотя бы одного из условий, которые четко определены в законе. В зависимости от того, какое условие было не соблюдено, недействительные договоры можно поделить на сделки:

• с недостатками субъектного состава правоотношения;
• с пороками волеизъявления сторон;
• с недостатками формы контрактов.

Иск о признании сделки недействительной может подаваться даже в том случае, если нужно признать не соответствующим закону не весь договор, а только его часть. Нормами ГК РФ установлено, что недействительность части проводимой сделки не может повлечь за собой незаконность остальных ее частей в том случае, если можно высказать предположение о том, что сделка была бы совершена и без той части, которая признана несоответствующей. Вместе с тем, следует понимать, что в определенных случаях закон, прямо говорит о последствиях недействительности части контракта.

Сделка может быть определена судом недействительной в ее части только при наличии определенных условий. К таковым можно отнеси:

• нарушение положений закона не должно касаться предписаний, рассказывающих о форме контракта и правосубъкности ее участников;
• существует реальная возможность предположения, что договор мог быть заключен и без недействительной части.

Признание сделки недействительной судебная практика показывает, что контракт признается таковым с момента ее совершения, вне зависимости от того, является ли она ничтожной или оспоримой. Ничтожными признаются договоры, которые недействительны в силу положений норм права, вне зависимости от признания их таковыми судебным органом. Таким образом, этот тип сделок можно отнести к абсолютно недействительным контрактам со спокойной душой. Ведь порок такой сделки настолько серьезен, что для признания ее таковой даже не требуется мнения компетентного органа. Разумеется, что это суд. Что касается оспоримых договоров, то они могут быть признаны таковыми по воле заинтересованных лиц только в суде. Признание сделки недействительной судебная практика имеет большой опыт в рассмотрении данной категории дел .

Положения названной статьи предусматривают, что сделка, не соответствующая требованиям норм права, ничтожна. Но только тогда, когда законодательный акт устанавливает, что такой договор носит оспоримый характер и не предусматривает иных результатов нарушения.

Заявление о признании крупной сделки недействительной

[Наименование арбитражного суда,

в который подается исковое заявление]

Истец: [наименование истца,

его место нахождения/жительства,
если истцом является гражданин -
дата и место его рождения,
место его работы]

Ответчик: [наименование ответчика]

Исковое заявление
о признании крупной сделки недействительной

[Число, месяц, год] между [наименование АО] и [наименование контрагента по сделке] был заключен договор [тип договора], стоимость приобретаемого/отчуждаемого имущества по которому определена в [значение] рублей, что составляет [значение] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на [число, месяц, год]. В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанная сделка для [наименование АО] является крупной.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" совершенная сделка не была одобрена [орган управления АО].

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 167, 181 Гражданского кодекса РФ, прошу:

1. Признать недействительным договор [тип договора], заключенный [дата заключения] между [наименование АО] и [наименование контрагента по сделке].

2. Применить последствия недействительности сделки.

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

[Подпись истца или его представителя]

Исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности и о применении последствий недействительности ничто

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. п. 1 и 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 1 ст. 166, ст. ст. 167, 168, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 131 - 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

признать договор ____________ от "___"__________ ____ г. N _____, заключенный между истцом и ответчиком, недействительной в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно: ___________________________________________________.

1. Копия договора ________________ от "___"__________ ____ N ____.

2. Доказательства противоречия сделки требованиям закона (иного правового акта) Российской Федерации.

3. Копии искового заявления и приложенных к нему документов ответчику.

4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

6. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___" __________ ____ г.

<1> Дела, вытекающие из споров о недействительности сделок, подсудны районному суду (ст. 24 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

<2> Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

Признание сделки недействительной

Что такое сделка?
Под сделкой понимаются такие действия физических и юридических лиц, которые направлены на возникновение, изменение или же прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ярким примером сделки выступает договор, заключаемый в нашей повседневной жизни по самым различным поводам. Разновидностей договоров существует различное множество: это договор купли – продажи, договор аренды, договор найма, договор оказания различных услуг и т.д.

Договоры (сделки), могут быть односторонними и двух – или многосторонними. Например, договор дарения – это односторонняя сделка, а вот договор купли – продажи – двусторонняя. Иными словами, в односторонней сделке достаточно для её совершения воли одного человека (например, завещание). В двусторонней (многосторонней) сделке для её заключения необходимо выражение воли всех участников.

В жизни бывают случаи, когда необходимо признание сделки недействительной.
Сделка может быть недействительной в силу её ничтожности, либо в силу её оспоримости.
Рассмотрим оба этих основания в отдельности.

Ничтожная сделка – это сделка, не соответствующая требованиям закона. Такая сделка ничтожна в силу закона, независимо от воли сторон. Например, в соответствии с законом, прежде чем продать квартиру, принадлежащую малолетнему ребенку, родителями должно быть получено согласие на это органа опеки и попечительства. Если же такого согласия получено не было, а квартира была продана, то такая сделка является ничтожной.
Или, например, продажа имущества лицом, которое не является собственником этого имущества и не имело полномочий для продажи.
Ничтожными также являются:
- сделки, совершенные малолетними детьми (до 14 лет);
- недееспособными людьми вследствие расстройства психики;
- мнимые и притворные сделки, совершенные лишь для вида или с целью прикрыть другую сделку.

Оспоримые сделки – это сделки, совершенные с каким – нибудь пороком и признанные недействительными по решению суда. Т.е. внешне такие сделки вполне «приличны» и соответствуют закону, но имеющиеся в них пороки, например, воли лица, заключающего сделку, позволяют суду признать такую сделку недействительной.
К оспоримым сделкам относятся:
1) сделки юридического лица, выходящие за пределы его правоспособности (ст. 173 ГК РФ);
2) сделки, совершенные лицом или органом с ограниченными полномочиями (ст. 174 ГК РФ);
3) сделки, совершенные несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет (ст. 175 ГК РФ);
4) сделки, совершенные гражданами, ограниченными судом в дееспособности (ст. 176 ГК РФ);
5) сделки, совершенные гражданами, хотя и дееспособными, но не способными понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ);
6) сделки, совершенные под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение (ст. 178 ГК РФ);
7) сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Важно! Бремя доказывания обстоятельств, в связи с которыми оспоримая сделка является недействительной, лежит на истце.

В случае признания сделки недействительной каждой стороне возвращается все полученное по сделке. Например, если признан недействительным договор купли-продажи, то покупателю возвращаются деньги, а продавцу товар.

Важная информация! Имейте в виду, что законом установлен специальный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, который составляет 1 год со дня её совершения либо со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания такой сделки недействительной.

Исковое заявление о признание сделки недействительной подается в районный суд по месту проживания ответчика.

В разделе сайта «Образцы документов», Вы можете ознакомиться с образцом искового заявления о признание сделки недействительной.

Адвокат Окень И.П.