Положение о ликвидационной комиссии

С изменениями принятыми общим собранием акционеров

Протокол № 2 от 21 января 2011 г.

Положение оликвидационной комиссии

1. Общие положения

1.1. Целью создания Ликвидационной комиссии является осуществление

мероприятий, связанных с ликвидацией Общества.

1.2. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят

все полномочия, связанные с поддержанием деятельности Общества в период его ликвидации и управлением делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

1.3. В своей деятельности Ликвидационная комиссия руководствуется

законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и другими корпоративными актами.

1.4. Членом Ликвидационной комиссии может быть как акционер, так и

лицо, предложенное Общим собранием акционеров и выбранное большинством голосов.

1.5. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского

законодательства Российской Федерации ответственность за вред,

причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

2. Формирование Ликвидационной комиссии и завершение ее работы

2.1. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества

принимает решение о ликвидации общества и назначении Ликвидационной комиссии, в количестве, предложенном общим собранием, но не более количества состава совета директоров.

2.2. Общее собрание, в повестке дня которого стоит вопрос о

ликвидации общества. формировании Ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного, ликвидационного балансов, распределения имущества может проводиться только в очной форме.

2.3. Предложение о включении в повестку дня Общего собрания вопроса

о ликвидации Общества и конкретные кандидатуры для избрания в состав

Ликвидационной комиссии вносят члены Совета директоров или акционеры, владеющие не менее 10 % голосующих акций.

2.4. Предложенный членами Совета директоров или акционером, владеющим не менее 10 % голосующих акций, кандидат в состав Ликвидационной комиссии включается в бюллетень для голосования, если его поддержали не менее половины членов Совета директоров, принявших участие в заседании или заочном голосовании.

2.5. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

2.6. Выдвинутые кандидаты вправе в любое время снять свою

кандидатуру, известив об этом письменно Совет директоров.

2.7. Назначение Ликвидационной комиссии осуществляется на общем собрании общества большинством голосов не менее ? всех голосующих акций.

2.8. Деятельность ликвидационной комиссии считается завершенной.

с момента принятия регистратором документов для исключении общества из государственного реестра.

3. Порядок ликвидации общества и компетенция Ликвидационной комиссии

3.1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых

публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

3.2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество

не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется

между акционерами в соответствии с п. 3.15-3.18 настоящего Положения.

3.3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме

уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

3.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами

Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.

3.5. Ликвидационная комиссия инициирует созыв внеочередного Общего

собрания в порядке, предусмотренном уставом общества с пунктом повестки дня - утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Информация о проведении общего собрания с повесткой дня об утверждении промежуточного баланса доводится до акционеров в порядке изложенном в Уставе общества (п.13.11)

3.6. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим

3.7. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств

недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, Ликвидационная

комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

3.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм

производятся Ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным

ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, в соотвествии с требованиями законодательства.

3.9. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного

удовлетворения требований предыдущей очереди.

3.10. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

3.11. В случае отказа Ликвидационной комиссии в удовлетворении

требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд

3.12. Требования кредитора, заявленные после истечения срока,

установленного Ликвидационной комиссией для их предъявления,

удовлетворяются из имущества ликвидируемого Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

3.13. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за

недостаточности имущества ликвидируемого Общества, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные Ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

3.14. После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная

комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров. Созыв общего внеочередного собрания для утверждения ликвидационного баланса и информация о его проведении осуществляется в соотвествии с уставом общества (п 13.11) и решением ликвидационной комиссии.

3.15. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество

ликвидируемого Общества распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны

быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не

выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Местом исполнения подобного обязательства является г. Лениногорск, РТ, ул. Ленинградская, 25 стр. 2. Время исполнения 10 дней после утверждения ликвидационного баланса. По истечении этого срока денежные средства в исполнение обязательств размещаются на депозите у нотариуса.

в третью очередь осуществляется распределение имущества

ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Место исполнения г. Лениногорск, РТ, ул. Ленинградская, д 25, стр. 2. Время исполнения, начиная с 11 дня после утверждения ликвидационного баланса до завершения ликвидации общества.

3.16. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после

полного распределения имущества предыдущей очереди.

3.17. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты

начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

3.18. Порядок распределения имущества между акционерами владельцами обыкновенных и привилегированных акций после утверждения ликвидационного баланса следующий. Список акционеров, между которыми распределяется имущество, составляется ликвидационной комиссией на основании списка лиц, представляемого регистратором, для проведения внеочередного собрания по утверждению ликвидационного баланса. Имеющиеся денежные средства ликвидационная комиссия распределяет между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций. Неделимое имущество реализуется с торгов, а вырученные денежные средства распределяются между акционерами. Имеющееся делимое имущество распределяется комиссией между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций в очередности, определяемой порядком убывания количества акций (голосов) у акционеров. В случае изменений в списке лиц или открытия новых лицевых счетов позже назначения собрания, на котором утверждается ликвидационный баланс, указанным новым лицам имущество выделятся в последнюю очередь без нарушения интересов акционеров, имущество в пользу которых было распределено ранее. Перераспределение ранее распределенного имущества между акционерами не допускается. При выделении конкретного объекта имущества и при его делении ликвидационная комиссия должна учитывать то обстоятельство, что деление имущества не ухудшит его эксплуатационных характеристик и его ликвидности. Под ликвидностью передаваемого объекта понимается возможность продажи или хозяйственного использования с извлечением наибольшей прибыли. В том случае, если ликвидационная квота мала и не позволит рационально использовать объект имущества, либо его продать, ликвидационная комиссия может предложить передачу прав на квоту за согласованную плату другому акционеру. Право пользования имуществом в собственных целях и извлечения из него доходов наступает у акционера после подписания им акта передачи имущества, форма которого утверждается ликвидационной комиссией. Общество до своей ликвидации не вправе препятствовать акционеру в использовании переданного имущества по его усмотрению. Общество не вправе использовать поступившие денежные средства от эксплуатации переданного имущества с момента выдачи передаточного акта для целей общества и в интересах других акционеров. Ликвидационная комиссия предоставляет акционеру, необходимые документы для государственной регистрации прав на имущества, которые общество имело в наличии на день утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Общество не несет затраты и не принимает на себя обязательства по составлению технической документации на объекты недвижимости и регистрацию прав на выделенное акционерам имущество. Срок исполнения действий (составление протокола распределения имущества и актов передачи имущества) по распределению имущества ликвидационной комиссией не может превышать четырех месяцев со дня утверждения ликвидационного баланса. Документами, подтверждающими право владения акционером распределенного имущества для третьих лиц, являются: протокол распределения имущества, составленный ликвидационной комиссией; акт (акты, если объектов несколько) передачи имущества, оформленный ликвидационной комиссией по утвержденной ею форме; выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, выдаваемая регистратором.

После полной ликвидации общества акционеры удовлетворяют свои требования в отношении ликвидационной квоты только в соответствии с существующим законодательством. Акционеры, получившие свою ликвидационную квоту, не являются правопреемниками в отношении обязательств ликвидированного общества. Обязательства по содержанию и сохранению невостребованного имущества акционеры, принявшие участие в делении имущества, не несут. Местом исполнения обязательства по передачи имущества или денежных средств является местонахождение общества в соответствии с его юридическим адресом. Фактом обращения за исполнением обязательства является данные регистратора общества или иных органов, создаваемых общим собранием, о присутствии данного акционера на общем собрании (или вне собраний при предъявлении ликвидационной комиссии выписки из реестра, полученной позже даты после последнего общего собрания). Все обязательства ликвидационной комиссии по распределению имущества считаются исполненными на дату исключения общества из государственного реестра юридических лиц. Документом, подтверждающим исполнение ликвидационной комиссией права акционера на ликвидационную квоту, являются: оформленный ликвидационной комиссией передаточный акт (акты) имущества и протокол распределения имущества.

3.19. Ликвидационная комиссия отражает расчеты с кредиторами и с акционерами АО в ликвидационном акте. Ликвидационный акт утверждается общим собранием общества.

3.20. После произведенных денежных расчетов с кредиторами и акционерами ликвидационная комиссия закрывает банковский счет.

3.21. После закрытия счета ликвидационная комиссия подготавливает и предоставляет необходимые документы государственному регистратору для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

3.22. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -

прекратившим существование с момента внесения органом государственной

регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр

4. Регламент работы Ликвидационной комиссии

4.1. Ликвидационная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях,

собираемых по мере необходимости.

4.2. На заседаниях Ликвидационной комиссии ведется протокол.

4.3. Кворумом для проведения заседаний Ликвидационной комиссии

является присутствие половины от числа избранных членов Ликвидационной

4.4. Все заседания Ликвидационной комиссии проводятся в очной форме.

4.5. Ликвидационная комиссия из своего состава избирает председателя

Председатель и секретарь Ликвидационной комиссии избираются на

первом после назначения заседании Ликвидационной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

Ликвидационная комиссия вправе в любое время переизбрать своего

председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

4.6. Председатель Комиссии имеет право:

созывать и проводить ее заседания;

организует текущую работу Ликвидационной комиссии;

без доверенности действует от ее имени.

4.7. Секретарь Ликвидационной комиссии обязан:

вести протоколы ее заседаний;

4.8. При решении вопросов каждый член Комиссии обладает одним

голосом. Решения Ликвидационной комиссии утверждаются простым

большинством голосов, при помощи поименного голосования или простым поднятием руки, присутствующих на заседании членов Ликвидационной комиссии.

4.9. Документы, исходящие от имени Ликвидационной комиссии,

подписываются ее председателем.

5. Процедура утверждения и изменения Положения о Ликвидационной комиссии

5.1. Положение о Ликвидационной комиссии утверждается Общим

собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается не мение 3\4 голосов участвующих в Собрании акционеров – владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

5.2. Изменения и дополнения в Положение о Ликвидационной комиссии

вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

5.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение

принимается Общим собранием не менее 3\4 голосов акционеров, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

5.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных

актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Ликвидационной комиссии руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации. При решении спорных вопросов между акционерами принимаются во внимание; существующее законодательство, Устав ОАО ТПП «Лениногорск» и настоящее Положение о ликвидации ОАО ТПП «Лениногорск» и протоколы решения Общего собрания общества с момента принятия обществом решения о ликвидации.

1.1. Акционерное общество «Аткарская швейная фабрика - «Элит», именуемое в дальнейшем Общество, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом и действует на основании Федерального Закона «Об акционерных

3.1.3. Положение об организации и проведении торгов (конкурсов, аукционов) по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков или права на заключение договоров аренды земельных участков на

Настоящее положение о порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Челябинска (далее по тексту – Положение) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами от 06 октября 2003

Настоящее Положение устанавливает единый порядок организации бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности в секторе государственного управления.

1.1. Положение о порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных образовательных учреждений Починковского муниципального района Нижегородской области (далее – Положение) является муниципальным правовым актом, устанавливающим

Ликвидационная комиссия: порядок ее образования, функции, образец решения

Жизненный цикл юридического лица неразрывно связан с экономической обстановкой в стране и начинается с решения о его создании, и завершается ликвидацией.

Последовательность действий для последнего этапа устанавливается:

1. Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1),
2. Федеральным законом от 26декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
3. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
4. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Но действующим законодательством регулируются не все вопросы, возникающие при ликвидации организации. Попробуем разобраться в этой процедуре.

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Говорить о том, что к ликвидационной комиссии переходят абсолютно все функции хозяйствующего субъекта некорректно, поскольку, к примеру, обязанность по утверждению ликвидационного баланса возложена на учредителей (участников) юридического лица.

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

• Протокол комиссии о ликвидации — скачать .
• Решение единственного участника ООО о ликвидации — скачать .

Уведомление о таком решении необходимо заверить у нотариуса и в течение трех рабочих дней направить регистрирующему органу (налоговому органу) по месту нахождения юридического лица, для внесения сведении о созданной комиссии в ЕГРЮЛ.

При этом должностное лицо регистрирующего органа выдает представителю организации свидетельство о внесении записи и выписку из ЕГРЮЛ.

Образец уведомления — скачать тут .

Все формы документов, представляемые в налоговую службу можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ »Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» .

Этим же нормативным правовым актом признано утратившим силу Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

О процедуре ликвидации обязательно уведомляется банк, в целях внесения в учетную карточку хозяйствующего субъекта соответствующих сведений и информации о председателе комиссии.

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Действующим законодательством не определены требования к членам комиссии (ликвидатору), поэтому на практике ими являются заинтересованные работники организации – учредители, бухгалтеры, юристы, руководители.

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Если ликвидация юридического лица носит принудительный характер (банкротство ), ликвидатором становится арбитражный управляющий.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Образец данного уведомления можно посмотреть здесь .

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора. так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

Следующим шагом является публикация в журнале «Вестник государственной регистрации » сообщения о начале ликвидации организации, содержащего следующие сведения:

• полное наименование юридического лица;
• ОГРН;
• ИНН, КПП;
• место нахождения;
• реквизиты решения о ликвидации;
• порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

На основании Приказа Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» подача заявления о начале ликвидации через иное издание считается не соответствующей закону.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Последовательность действий, необходимых для составления промежуточного ликвидационного баланса законодательно не установлена, поэтому необходимо руководствоваться правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности.

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
3. квитанция об уплате госпошлины.

• скачать заявление о гос. регистрации — здесь .
• скачать ликвидационный баланс — здесь .

Подлинность подписи заявителя на уведомлении и заявлении должна быть нотариально заверена.

С 2015 года с организаций снята обязанность по уведомлению органов Пенсионного фонда о ликвидации, и документ о представлении сведений в данный орган, может быть получен налоговым органом в рамках межведомственного сотрудничества.

Данный комплект документов может быть направлен в регистрирующий орган одним из следующих способов:

1. руководителем ликвидационной комиссии лично;
2. представителем при наличии нотариально заверенной доверенности;
3. почтовым отправлением;
4. в электронном виде посредством сервиса на сайте nalog.ru.

Только после получения указанных документов налоговый орган принимает решение о регистрации ликвидации организации и налоговая декларация должна учитывать период времени до этого дня, а не до момента принятия хозяйствующим субъектом решения о ликвидации.

Деятельность ликвидационной комиссии направлена, не на улучшение финансового состояния общества, а на поддержание законности и соблюдение прав и законных интересов общества и его кредиторов в ходе процедуры ликвидации, поэтому можно выделить следующие, еще не рассмотренные, полномочия:

1. сбор дебиторской задолженности;
2. управление собственностью организации, инвентаризация и оценка имущества;
3. перевод средств хозяйствующего субъекта на один счет, закрытие остальных счетов;
4. защита интересов организации в суде;
5. выдает доверенности;
6. принятие решений об увольнении работников;
7. передача документов организации в архив.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
2. судом при открытии процедуры банкротства;
3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

Скачать уведомление о смене председателя комиссии — здесь .

Таким образом, в действующем законодательстве осталось много пробелов в регулировании порядка формирования и функционирования ликвидационных комиссий (ликвидаторов), но при должной внимательности данная процедура представляется не такой запутанной.

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.