Протокол об отчуждении доли в ооо образец

С 01.01. 2016 года изменится порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО!

ФЗ от 30.03.2015 г. № 67-ФЗ (далее – Закон) внес изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Во-первых, участник ООО, намеренный продать свою долю/часть доли в уставном капитале третьему лицу, должен будет сначала нотариально удостоверить оферту, а затем отправить ее остальным участникам ООО.

Во-вторых, изменились требования к форме договора отчуждения доли: сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

При удостоверении сделки по отчуждению доли/части доли в уставном капитале нотариус будет проверять полномочия лица на распоряжение такой долей/частью доли, а также полностью ли она оплачены.

Новый закон устанавливает перечень документов, которые подтверждают приобретение лицом доли/части доли в уставном капитале: 1) договор или иная сделка; 2) решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года; 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества.

В-третьих, изменится порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением доли/части доли в уставном капитале ООО.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли/части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения подает в налоговую инспекцию заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (Заявление по форме Р14001). Указанное заявление подписывается нотариусом, удостоверившим сделку, скрепляется его печатью и направляется в форме электронного документа в налоговую. Причем делается оговорка, что подлинность подписи нотариуса не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке.

Документы о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, направляются налоговой инспекцией нотариусу. Получив такие документы, нотариус выдает их лицу, обратившемуся за удостоверением сделки по отчуждению доли/части доли в уставном капитале, либо в форме электронных документов, либо на бумажных носителях.

Следует отметить, что Закон устанавливает случаи отчуждения доли/части доли в уставном капитале, при которых не требуется нотариальное удостоверение сделки по отчуждению:

- исключение участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ «Об ООО»);

- если не получено согласие, необходимое на переход доли к наследникам участника или к

правопреемникам юридических лиц, либо при продаже доли с публичных торгов (п.5 ст.

- при переходе неоплаченной части доли бывшего участника при обращении взыскания кредиторов на его долю в уставном капитале общества (п.6 ст. 23 ФЗ «Об ООО»);

- при наличии судебного решения о переводе прав и обязанностей покупателя на участников общества или само общество при нарушении одним из участников их преимущественных прав покупки доли в ООО (п.18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»);

- распределение среди участников и продажа третьим лицам доли, принадлежащей обществу (ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

В таких случаях, общество или участник общества самостоятельно представляют в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствовавших при его принятии, а также заявление участника общества о выходе из общества должны быть нотариально удостоверены.

Отчуждение доли другому участнику, преимущественное право - Страница 66 - форум о регистрации юридических лиц

В ООО есть 4 участника физика, двое выходящих передают свои доли двум остающимся.

так все-таки выход-доля обществу-распределение или Вы по-другому как-то хотите дело обстряпать?
Если выход, то: два заявления на выход с отметкой общества о получении, если сразу распределяете-продаете долю общества протокол ОСУ (два оставшихся)+ф.14 с листами на участников: ушедшие-прекращение права. если распределяете/продаете оставшиеся- изменение сведений, лист на долю общества,на заявителя(в данном случае гену). это если в уставе у Вас участники не поименованы,

1) Блин, чет я запутался, если подается одно заявление 14 формы, то кто будет заявителем??
2) Скажите плиз полный список документов, который надо подать

P.S. И если не сложно скинуть какие нить примеры

BKV, здравствуйте!
Первое, что Вам нужно сделать - отвлекитесь, выпейте чашечку кофе/чая, а потом прочитайте внимательно следующее:

Согласно закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник, подавший письменное заявление о выходе, автоматически выходит из Общества, отчуждая свою долю Обществу.
В налоговую Вы подаете документы о распределении доли, перешедшей Обществу от вышедших участников, его оставшимся участникам.

Список документов, подаваемых в МИФНС № 46:

1. Заявление о выходе участника - 2 шт.
Каждый выходящий участник пишет заявление на имя ГД Общества и подписывает его. ГД на обоих заявлениях пишет: "Заявление принято «__» ______ 2012 г. Генеральный директор ООО «Ромашка» ______ И.И.Иванов" Ставит свою подпись и печать. Нотариусом заверять не нужно!

Образец заявления о выходе:
"Генеральному директору
ООО «Ромашка»
(101001, г. Москва, ул. _____, д. ___)
Иванову Ивану Ивановичу
От Участника ООО «Ромашка»
Петрова Петра Петровича
(Паспорт: серия ______ № ______
выдан _____________ 01.01.2000 г. КП 101-001)

Заявление принято «____» ___________ 2012 г.
Генеральный директор ООО «Ромашка» _________ И.И.Иванов
М.П.

2. Протокол
Его составляют и подписывают два оставшихся учредителя. Вышедшие участники в нем не участвуют.

Образец протокола:
ПРОТОКОЛ № 1
Собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
город Москва: «____» ______ 2012 г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ Граждане РФ:
1. Сидоров С.С. (дата и место рождения: ________, паспорт: _________, зарег. по адресу: _________), владеющий долей в УК - 10 000 (Десять тысяч рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества (указываете старую долю)
2. Павлов П.П. (дата и место рождения: ________, паспорт: _________, зарег. по адресу: _________), владеющий долей в УК - 10 000 (Десять тысяч рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества (указываете старую долю)
Доля, принадлежащая Обществу - 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества не учитывается при определении результатов голосования

ПОВЕСТКА ДНЯ. (пропишите самостоятельно согласно принятым решениям)

Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:
1. В связи с выходом из состава участников Общества Петрова П.П. на основании заявления от «____» июля 2012 г. и Петрова И.И. на основании заявления от «____» июля 2012 г. и переходом их доли Обществу, распределить долю размером 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, единственному оставшимся участникам Общества Сидорову С.С. и Павлову П.П.
2. В связи с распределением Сидорову С.С. и Павлову П.П. доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшихся участников Общества следующим образом:
- доля Сидорова С.С. в уставном капитале Общества в размере 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.
- доля Павлова П.П. в уставном капитале Общества в размере 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.
3. Обязанности по государственной регистрации изменений Общества и внесению данных организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве возложить на Генерального директора __________ (Дата и место рождения: ___________; Паспорт: ___________; Зарегистрирован по адресу: ___________).

Подписи обоих участников.

3. Заявление по форме Р14001
Подается в одном экземпляре, заверяется у нотариуса.
В заявлении заполняются:
а) первые два листа
ставится галочка в п. 2.4. - сведения об участниках - физических лицах
б) листы Г на всех четырех участников:
на выходящих - галочка п. 1.2. - Прекращение прав на долю + данные о доли УК ставятся те, которые были
на остающихся участников - галочка в п. 1.3 - Изменение сведений об участнике + НОВЫЕ данные о доли в УК
в) лист Т - сведения о заявителе (обычно - ГД)

BKV, здравствуйте!
Первое, что Вам нужно сделать - отвлекитесь, выпейте чашечку кофе/чая, а потом прочитайте внимательно следующее:

Согласно закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник, подавший письменное заявление о выходе, автоматически выходит из Общества, отчуждая свою долю Обществу.
В налоговую Вы подаете документы о распределении доли, перешедшей Обществу от вышедших участников, его оставшимся участникам.

Список документов, подаваемых в МИФНС № 46:

1. Заявление о выходе участника - 2 шт.
Каждый выходящий участник пишет заявление на имя ГД Общества и подписывает его. ГД на обоих заявлениях пишет: "Заявление принято «__» ______ 2012 г. Генеральный директор ООО «Ромашка» ______ И.И.Иванов" Ставит свою подпись и печать. Нотариусом заверять не нужно!

Образец заявления о выходе:
"Генеральному директору
ООО «Ромашка»
(101001, г. Москва, ул. _____, д. ___)
Иванову Ивану Ивановичу
От Участника ООО «Ромашка»
Петрова Петра Петровича
(Паспорт: серия ______ № ______
выдан _____________ 01.01.2000 г. КП 101-001)

Заявление принято «____» ___________ 2012 г.
Генеральный директор ООО «Ромашка» _________ И.И.Иванов
М.П.

2. Протокол
Его составляют и подписывают два оставшихся учредителя. Вышедшие участники в нем не участвуют.

Образец протокола:
ПРОТОКОЛ № 1
Собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
город Москва: «____» ______ 2012 г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ Граждане РФ:
1. Сидоров С.С. (дата и место рождения: ________, паспорт: _________, зарег. по адресу: _________), владеющий долей в УК - 10 000 (Десять тысяч рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества (указываете старую долю)
2. Павлов П.П. (дата и место рождения: ________, паспорт: _________, зарег. по адресу: _________), владеющий долей в УК - 10 000 (Десять тысяч рублей, что составляет 25 % уставного капитала общества (указываете старую долю)
Доля, принадлежащая Обществу - 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества не учитывается при определении результатов голосования

ПОВЕСТКА ДНЯ. (пропишите самостоятельно согласно принятым решениям)

Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:
1. В связи с выходом из состава участников Общества Петрова П.П. на основании заявления от «____» июля 2012 г. и Петрова И.И. на основании заявления от «____» июля 2012 г. и переходом их доли Обществу, распределить долю размером 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 20 000 (Двадцать тысяч) рублей, единственному оставшимся участникам Общества Сидорову С.С. и Павлову П.П.
2. В связи с распределением Сидорову С.С. и Павлову П.П. доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшихся участников Общества следующим образом:
- доля Сидорова С.С. в уставном капитале Общества в размере 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.
- доля Павлова П.П. в уставном капитале Общества в размере 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.
3. Обязанности по государственной регистрации изменений Общества и внесению данных организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве возложить на Генерального директора __________ (Дата и место рождения: ___________; Паспорт: ___________; Зарегистрирован по адресу: ___________).

Подписи обоих участников.

3. Заявление по форме Р14001
Подается в одном экземпляре, заверяется у нотариуса.
В заявлении заполняются:
а) первые два листа
ставится галочка в п. 2.4. - сведения об участниках - физических лицах
б) листы Г на всех четырех участников:
на выходящих - галочка п. 1.2. - Прекращение прав на долю + данные о доли УК ставятся те, которые были
на остающихся участников - галочка в п. 1.3 - Изменение сведений об участнике + НОВЫЕ данные о доли в УК
в) лист Т - сведения о заявителе (обычно - ГД)

О супер, спасибо большое. Я так и думал в принципе. А то ту начали говорить про оферты, акцепты. Зачем это нужно, когда такой вариант проще в 100 раз)

3. Заявление по форме Р14001
Подается в одном экземпляре, заверяется у нотариуса.
В заявлении заполняются:
а) первые два листа
ставится галочка в п. 2.4. - сведения об участниках - физических лицах
б) листы Г на всех четырех участников:
на выходящих - галочка п. 1.2. - Прекращение прав на долю + данные о доли УК ставятся те, которые были
на остающихся участников - галочка в п. 1.3 - Изменение сведений об участнике + НОВЫЕ данные о доли в УК
в) лист Т - сведения о заявителе (обычно - ГД)

забыли лист Л на долю общества: доля есть-распределили-остался "0"

DOC Скачайте Протокол общего собрания участников об отчуждении доли (или части доли) - образец, бланк, шаблон для Казахстана

Если участник(-и) товарищества ограниченной ответственностью (далее - Товарищество) решил(-и) продать свою долю в уставном капитале Товарищества другому(-им) участнику(-ам) товарищества либо третьему(-им) лицу(-ам), то ему необходимо учитывать, что в законодательстве РК существуют определенные правила и особенности, которые нужно выполнить до продажи своей доли. Желательно все действия участников фиксировать документально. Для этих целей рекомендуем оформить и подписать представленный Протокол общего собрания участников об отчуждении доли(части доли) в уставном капитале Товарищества.

Обратите внимание. Доля участника в имуществе ТОО может быть отчуждена лишь в той части, в которой вклад уже оплачен (пункт 1 статьи 29 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью")

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" участник ТОО вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе товарищества или ее часть одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору. Согласия товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется, кроме случаев, когда учредительными документами Товарищества предусмотрены какие-либо ограничения (например: ограничения максимального размера доли, которая может принадлежать одному участнику Товарищества; ограничена возможность изменения соотношения долей участников Товарищества и т.д). В случае наличия таких условий, они должны быть обязательно соблюдены при уступке доли. В результате продажи (безвозмездной передачи) одним участником своей доли в уставном капитале Товарищества другим его участникам размер уставного капитала Товарищества не меняется, а происходит лишь изменение состава участников и изменение размера долей одного или нескольких оставшихся участников.

В соответствии со статьями 30,31,32 Закона РК "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" отчуждение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено учредительными документами. Учредительными документами ТОО может быть предусмотрено запрещение или ограничение продажи участником товарищества своей доли третьим лицам (например, продажа доли только другим участникам товарищества либо ограниченному кругу третьих лиц). Продажа в этом случае должна производиться с соблюдением таких запрещений или ограничений.

Важно помнить, что при продаже или мене доли (ее части) одного из участников, другие участники товарищества имеют преимущественное право покупки отчуждаемой доли перед третьими лицами. Таким правом может воспользоваться каждый участник ТОО. Обратите внимание на то, что преимущественное право покупки отчуждаемой доли у участников отсутствует при дарении доли.

Участник ТОО, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.

В течение 7-ми дней с момента получения от участника ТОО извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью.

Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу ТОО извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.

Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.

При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник ТОО может в течение 3-х месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

• Время начала и окончания общего собрания;

• Место проведения общего собрания;

• Перечень присутствующих участников общего собрания с указанием размера их долей, представителей и данных документов, подтверждающих полномочия;

• Перечень отсутствующих участников с указанием размера их долей (при необходимости);

• Результаты избрания председателя и секретаря собрания;

• Наличие кворума;

• Повестка дня и результаты ее утверждения;

• Выступления участников собрания по каждому из вопросов повестки дня;

• Результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

• Принятые решения по каждому из вопросов повестки дня.

• Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников Товарищества и их представителей. Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не учитывается при определении кворума и не вправе принимать участие в голосовании;

• Первоначально созванное общее собрание участников Товарищества признается правомочным, а условия кворума соблюденными, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов. В случаях, когда решение по вопросу, включенному в повестку дня, должно приниматься квалифицированным большинством голосов или единогласно, собрание правомочно принимать решение, если присутствующие или представленные на нем участники товарищества обладают в совокупности более чем 2/3 от общего числа голосов. Собрание, созванное повторно, является правомочным, если присутствующие или представленные на нем участники обладают в совокупности не менее половины от общего числа голосов.

• Общее собрание участников Товарищества открывает первый руководитель исполнительного органа или тот, кто исполняет его обязанности. Собрание, созванное наблюдательным советом, ревизионной комиссией (ревизором) или участниками товарищества (пункт 2 статьи 45 Закона о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью), открывает соответственно председатель наблюдательного совета, председатель ревизионной комиссии (ревизор) или лица, исполняющие их обязанности, либо один из участников товарищества, созвавших собрание.

• Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего и секретаря общего собрания. Если уставом Товарищества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего и секретаря общего собрания каждый участник собрания имеет один голос (независимо от доли в уставном капитале), а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих;

• Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания;

• Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику Товарищества. По требованию участников Товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

Получите консультацию от профессионального юриста онлайн